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第九章 企业清算管理
一、教学目标
1．了解企业清算的概念、原因、种类以及程序。
2．了解企业变更及终止的方式。
3．掌握企业清算资产的作价与变现。
二、课时分配
本项目共3个小节，安排3课时。
三、教学重点
了解企业清算的概念、原因、种类以及程序；了解企业变更及终止的方式；掌握企业清算资产的作价与变现。
四、教学难点
掌握企业清算资产的作价与变现。
五、教学内容
9．1企业清算概述
9．1．1企业清算的概念、原因
1. 企业清算的概念
2. 企业清算的原因
（1）联合、合营、合作企业经营期限届满，投资各方无意继续经营；企业已改组合并或者被兼并。
（2）企业发生严重亏损，无力继续经营。
（3）投资一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营。
（4）因自然灾害、战争等不可抗拒因素，致使企业无法继续经营。
（5）合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途。
（6）企业违反国家法律、法规，危害社会公共利益依法撤销。
（7）企业资不抵债，宣告破产。
（8）有关法律、法规所规定的其他解散原因。
9．1．2企业清算的种类
1．按照企业的不同性质，可以分为自愿清算、行政清算和司法清算
2．按照企业清算的不同原因，可以分为解散清算和破产清算
（1）解散清算。导致企业解散清算的原因主要有：
①公司章程规定的营业期限届满。
②公司章程规定的其他解散事由出现，如公司目的已达或无法达到且公司无发展前途，无继续存在的必要。
③公司的股东大会决议解散。
④公司因合并或分立需要解散的。
⑤企业违法或者从事危害社会公众利益活动而被依法撤销。
⑥企业发生严重亏损，无力继续经营。
⑦投资一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务致使企业无法继续经营。
（2）破产清算
（3）解散清算和破产清算的关系
区别是：
① 清算的性质不同。解散清算属于自愿清算或行政清算；破产清算属于司法清算。
② 清算组的组织不同。解散清算一般由企业或企业主管机关成立清算组进清算；破产清算要依照法律规定组织清算组进行清算。
③ 处理利益关系不同的侧重点不同。解散清算重点是将剩余财产在企业内部各投资者之间进行分配；破产清算重点是将有限的财产在企业外部各债权人之间进行分配。
联系是：两者都是结束被清算企业的各种债权、债务和法律关系。
9．1．2企业清算的程序
1. 解散清算程序
（1）宣告终止解散
（2）成立清算小组。其主要行使下列职权：
①清理公司财产，分别编制清算日资产负债表和财务清单。
②通知或者公告债权人。
③处理与清算有关公司未了结的业务。
④清缴所欠税款。
⑤清理债权、债务。
⑥处理公司清偿债务后的剩余财务。
⑦代理公司参与民事诉讼活动。
（3）通知债权人申请债权
（4）清理公司财务、编制资产负债表和财产清单
（5）制定并执行清算方案
（6）编写清算报告，办理注销手续
2. 破产清算的程序
（1）破产企业或者债权人向法院提出破产申请
（2）人民法院受理破产申请
（3）人民法院宣告企业破产
（4）成立破产清算小组
（5）破产清算小组的工作
（6）注销破产企业
9．2企业变更和终止
9．2．1企业变更
1．企业合并。具体分类有：
（1）按合并的法律形式，可分为吸收合并、新设合并和控股合并。
1）吸收合并。其特点是：
① 可通过支付现金、发行股票、发行债务的形式取得。
② 合并完成后，被合并企业失去法人资格，合并企业仍保留原来的法律地位。
③ 合并企业对被合并企业的资产实现直接控制和管理。
④ 合并企业承担被合并企业的负债。
2）新设合并。其特点是：
① 原企业失去法人资格。
② 新企业接受已解散各企业的债务。
③ 原企业的股东成为新企业的股东。
3）控股合并。其特点是：
① 企业取得被合并企业全部资产的控制权。
② 被合并企业仍保留原来的法律地位。
（2）按合并的性质，可分为购买和股权联合
（3）按所涉及的行业，可分为横向联合、纵向联合和混合合并
2．企业分立
（1）新设分立。
（2）派生分立。
3. 企业兼并
（1）企业兼并的原则
① 企业兼并要以经济发展战略和产业政策为指导，使资产存量向需要发展的重点产业、新兴产业和生产短线产品的企业流动，实现生产要素的优化组合。
② 企业兼并应遵循自愿、互利和有偿的原则，在竞争过程中进行，实现优胜劣汰。
③ 企业兼并要注重实效，其衡量标准是优化产业结构、产品结构和企业组织结构，提高企业的整体素质和社会经济效益。
④ 企业兼并除国家有特殊规定者外，不受地区、所有制、行业和隶属关系的限制。
⑤ 商业企业的兼并，不仅要考虑经济效益，还要考虑方便人民生活。
（2）被兼并方和兼并方企业的确定
（3）企业兼并的形式
① 承担债务式
② 购买式
③ 吸收股份式
④ 控股式
（4）企业兼并的程序
① 通过产权交易市场或直接洽谈，初步确定兼并和被兼并方企业。
② 对被兼并方企业现有资产进行评估，清理债权、债务，确定资产或产权转让底价。
③ 以底价为基础，通过招标、投标确定成交价，自找对象的可以协商议价。
④ 兼并双方的所有者签署协议。
⑤ 办理产权转让的清算及法律手续。
（5）被兼并方企业资产的评估作价
① 重置成本法
② 市场法
③ 收入法
（6）企业兼并的资金来源和兼并后的产权归属
（7）被兼并方企业产权转让的收入归属
（8）对被兼并方企业职工的安置
（9）兼并后企业的财政税收管理
9．2．2企业终止
1. 企业破产的原因
（1）管理不善。
（2）经济衰退。
（3）意外原因。
2. 企业宣告破产的程序
（1）提出企业破产申请。
（2）人民法院审核后，受理破产申请。
（3）召开债权人会议。
（4）企业破产的和解和整顿。
（5）破产企业的财产清算。
（6）破产的终结。
9．3企业清算的实施
9．3．1企业清算财产的清查
1．清算财产的范围
（1）清算时的全部财产。
（2）清算期间所得的财产。
（3）应当由清算企业行使的其他财产。
2. 编制清算日的会计报表，进行财务清查
9．3．2清算财产的作价与变现
1．清算财产的作价
（1）账面净值法
（2）现行市价法
（3）招标作价法
（4）重估价值法
① 现行市场价值法
② 收益现值法
（5）调查分析法
（6）可变现净值法
2．清算财产的变现
（1）对货币性的清算财产无需变现
（2）相互抵销财产不需要变现
（3）直接转让债权人的担保财产。在取得债权人同意的情况下，担保财产可以直接转给债权人而不实现变现。若其可能获得的变现收入大于债务额则应变现。
（4）不能变现或不需要变现的无形资产。非破产清算过程中的无形资产可按估计价格分配给原投资者或其他投资者，不用变现。
（5）直接以实物形式分配给投资者的财产。在投资者同意的情况下，企业清算债务后的剩余财产可直接以实物形式分配给投资者而不必变现。
9．3．3支付清算费用
清算费用包括：
清算期间职工的生活费
清算期间职工的医药费
破产财产管理、变卖或分配所需要的费用
破产案件诉讼费
清算组必需费用
清算期间企业设施和设备维护费用
审计评估费用，案件受理费用
为债权人共同利益所支付的其他费用
职工养老保险金，失业保险金和住房公积金
权证过户费。
9．3．4确定清算损益
清算损益=清算收益-清算损失-清算费用
9．3．5清算债务清偿和剩余财产分配
1. 清算债务清偿
企业清算财务在优先拨付清算费用后，都必须按照如下法定的顺序进行：
（1）应付未付的职工工资和劳动保险费
（2）应缴未缴的国家税金
（3）尚未偿付的债务
2. 剩余财产分配
（1）有限责任公司的剩余清算财产，除企业章程、协议另有规定外，按照投资各方的出资比例进行分配。
（2）股份有限公司的剩余清算财产，按照优先股股份面值对优先股股东进行分配，优先股股东分配后的剩余部分，按照普通股东的股份比例进行分配。
（3）独资企业的剩余清算财产全部归原投资者所有。
（4）国有企业的剩余清算财产要上交国家财政。
核心概念
企业清算——是企业在终止过程中，由专门的清算机构对企业的财务进行清查、估价和变卖，并收取债权、偿还债务、分配剩余财产，直至最终解散企业等一系列工作的总称。
企业的变更——是指在其存续期间和经营活动过程中，由于各种原因而发生的业务范围、经营宗旨、财务关系、组织结构的变化。
企业合并——是两个或两个以上企业的联合，或一家企业通过购买权益性证券、资产、签订协议或其他方式取得对另一家或几家企业净资产的控制权和经营权的行为。
吸收合并——是指一个企业通过发行股票、支付现金或发行债券的方式取得其他一个或若干个企业的净资产而后者宣布解散。
新设合并——是指两个或两个以上的企业联合成立一个新的企业，用新企业的股份来交接原来各公司的股份。
控股合并——是指一个企业通过支付现金、发行股票或债券的方式取得另一企业全部或部分有表决权的股份。
企业分立——是指一个企业分成两个或两个以上企业的经济行为。
企业兼并——是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。
企业解散——是指企业由于合营、合作限期届满或者经营上的原因，使经营无法继续时，自动或被迫结束其经营活动的行为。
企业破产——是指债务人因经营管理不善造成严重亏损，不能清偿到期债务，亦无债务展期、和解、整顿的可能性，可根据法定程序宣告企业终止的行为。
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