资源简介

课程类型 理论基础课 学时分配 3课时
方法手段 启发法、案例法、倒叙法 使用教具 多媒体课件、一体机的运用
章节名称 第五节 公司财务和会计、第四节 公司股票与债券
教学目的要求 了解公司法的基本常识，及公司的对内外关系、公司的财务会计
教学重点难点 1、公司的财务会计 2、债券发行的条件、 3、高管人员任.职资格的限制 4、与合同法的结合。
教学过程 第五节 公司财务和会计 一、 利润分配 (一) 公司利润分配顺序 1. 弥补以前年度的亏损，但不得超过税法规定的弥补期限。 企业某一纳税年度发生的亏损可以用下一年度的所得弥补，下一年度的所得不足以弥补的，可以逐年延续弥补，但最长不得超过5年。 2. 缴纳所得税。即公司应依我国《企业所得税法》规定缴纳企业所得税。 3. 弥补在税前弥补亏损之后仍存在的亏损。 4. 提取法定公积金。 5. 提取任意公积金。 6. 向股东分配利润。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配；但全体股东约定不按照出资比例分配的除外；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会、股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。 （二）公积金 公积金是公司在资本之外所保留的资金金额，又称为附加资本或准备金。公积金制度是各国公司法通常采用的一项强制性制度。 1. 公积金的种类 公积金分为盈余公积金和资本公积金两类。 盈余公积金是从公司税后利润中提取的公积金，分为法定公积金和任意公积金两种。法定公积金按照公司税后利润的10%提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。任意公积金按照公司股东会或者股东大会决议，从公司税后利润中提取。 资本公积金是直接由资本原因形成的公积金，股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。 2.公积金的用途 (1) 弥补公司亏损。公司的亏损按照国家税法规定可以用缴纳所得税前的利润弥补，超过用所得税前利润弥补期限仍未补足的亏损，可以用公司税后利润弥补；发生特大亏损，税后利润仍不足弥补的，可以用公司的公积金弥补。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。(2) 扩大公司生产经营。公司可以根据生产经营的需要，用公积金来扩大生产经营规模。(3) 转增公司资本。公司为了实现增加资本的目的，可以将公积金的一部分转为资本。对用任意公积金转增资本的，法律没有限制，但用法定公积金转增资本时，《公司法》规定，转增后所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 如：某公司注册资本100万，法定公积金60万，留存的法定公积金至少为＝100×25%＝25万，所以，最多可以转增60—25=35万资本。 第四节 公司股票与债券 一 公司股票 （一）股份与股票 1.股份 股份是指将股份有限公司的注册资本按相同的金额或比例划分为相等的份额。所有股东持有的股份加起来所代表的资本数额即为公司的资本总额。每股金额相等，所表现出的股东权利和义务是相等的。 2.股票 股票是指公司签发的证明股东所持股份的凭证，是股份的表现形式，是股份的载体。股票具有以下性质：（1）股票是有价证券。股票记载着股票种类、票面金额及代表的股份数。（2）股票是证权证券。任何人只要合法占有股票，其就可以依法向公司行使权利。（3）股票是要式证券。股票应当采取纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。（4）股票是流通证券。股票可以在证券交易市场依法进行交易。 （二）股份的发行 1. 股份发行的概念 股份的发行是指股份有限公司为了筹集公司资本而出售和分配股份的法律行为。 2. 股份发行的原则 股份的发行，实行“公开、公平、公正”的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利，即必须同股同权，同股同利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同。任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 3. 股票发行的价格 股票的发行价格是指股票发行时所使用的价格，也是投资者认购股票时所支付的价格。股票发行价格可以按票面金额（等价发行），也可以超过票面金额（溢价发行），但不得低于票面金额（折价发行）。在股票发行价格中，溢价发行或者等价发行都是允许的，但是不允许以低于股票票面的价格发行，又称折价发行，因为这种发行价格会使公司实有资本少于公司应有的资本，致使公司资本中存在着虚数，不符合公司资本充实原则；另一方面，公司以低于票面金额的价格发行股票，实际上就意味着公司对债权人有负债行为，不利于保护债权人的利益。 4. 记名股票和无记名股票 记名股票是指记载着股东名称或者姓名的股票。而没有记载股东名称或姓名的股票，是无记名股票。公司向发起人、国家授权投资的机构、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、机构或者法人的名称，不得另立户名或者以代表人姓名记名。对社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。 （三）股份转让 1.股份转让的概念 股份转让是出让人将其股东权依法转移给受让人，出让人丧失股东资格，受让人取得股东资格的行为。 2.股份转让的自由与限制 股份有限公司的股份转让以自由转让为原则，以法律限制为例外。 对发起人转让股份的限制。 对公司董事、监事、高级管理人员转让股份的限制。 3.股份转让的方式 二 公司债券 （一）公司债券的概念 公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。公司债券属于债券体系中的一个品种，它反映发行债券的公司和债券投资者之间的债权、债务关系。 公司债券与公司股票的区别：(1) 公司债券的持有人是公司的债权人，对于公司享有民法上规定的债权人的所有权利，而股票的持有人则是公司的股东，享有《公司法》所规定的股东权利；(2) 公司债券的持有人，无论公司是否有盈利，对公司享有按照约定给付利息的请求权，而股票持有人，则必须在公司有盈利时才能依法获得股利分配；(3) 公司债券到了约定期限，公司必须偿还债券本金，而股票持有人仅在公司解散时方可请求分配剩余财产；(4) 公司债券的持有人享有优先于股票持有人获得清偿的权利，而股票持有人必须在公司全部债务清偿之后，方可就公司剩余财产请求分配；(5) 公司债券的利率一般是固定不变的，风险较小，而股票股利分配的高低，与公司经营好坏密切相关，故常有变动，风险较大。 （二）公司债券的种类 1. 按是否记名划分，公司债券可分为记名公司债券和不记名公司债券 公司债券上登记有持有人的姓名，持有人领取利息时要凭有效的身份证明，转让时要在债券上签名，同时还要到发行公司登记，这就是记名公司债券，反之称为不记名公司债券。 2. 按是否可转换为股票划分，公司债券可分为可转换公司债券和不可转换公司债券 可转换公司债券是指可以转换成公司股票的公司债券。反之为不可转换公司债券。可转换公司债券在发行时规定了转换为公司股票的条件与办法，当条件具备时，债券持有人拥有将公司债券转换为公司股票的选择权。 （三）公司债券的发行 1.公司债券发行的条件 发行公司债券，必须符合下列条件： （1）股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元； （2）累计债券余额不超过公司净资产额的40%； （3）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息； （4）筹集的资金投向符合国家产业政策； （5）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平； （6）国务院规定的其他条件。 发行公司债券筹集的资金，必须用于审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。 凡有下列情形之一的，不得再次发行公司债券：（1）前一次发行的公司债券尚未募足的；（2）对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。
教学后记 发行债券的条件比较重要，再深刻记忆。

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