资源简介

(共14张PPT)
第一部分：税收筹划概述
第二部分：税种分类视角下的税收筹划
第三部分：企业生命周期视角下的税收筹划
第七章企业设立的税收筹划
第八章企业筹资与投资的税收筹划
第九章企业重组的税收筹划
第十章企业清算的税收筹划
第四部分：国际税收视角下的税收筹划
税收筹划 Tax Planning 1
税收筹划
第一节： 企业清算概述
第二节： 企业清算的税收筹划
第十章 企业清算的税收筹划
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一、企业清算的含义
1、企业清算： 是指企业由于经济或契约等原因，不能或不再继续经营时 ,按照国家有关法律法规及企业具有法律效力的章程协议等文件精神 ,依照法定的程序，对企业的资产、债权、债务等进行清理与结算， 并对企业剩余财产进行分配，解除企业法人资格的一系列行为。
2、税法意义上的企业清算：不同于企业、公司法意义上的清算。
（1）重组性的企业清算（视同清算）：包括企业法律形式改变、企 业合并、企业分立。
（2）非重组性的企业清算：包括普通清算、破产清算。
财税【2009】60号文第二条：“下列企业应进行清算的所得税处理：（一） 按《公司法》、《企业破产法》等规定需要进行清算的企业；（二）企业重 组中需要按清算处理的企业。
公司因不适用特殊性税务处理的企业合并、分立等而解散的， 《公司法》并 不要求公司履行法定清算程序，但需要视同清算进行所得税处理。
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第一节 企业清算概述
企业经营期满，投资各方无意继续经营；
未达到预定的经营目标，企业今后又没有发展前途；
投资一方或者多方未履行企业章程所规定的义务，企业无法继续经营；
发生严重亏损或因不可抗力的灾害造成严重损失，企业无力继续经营；
出于经营战略考虑或税收考虑，撤销在华子公司或代表处；
违反国家法律、法规，危害社会公共利益，企业被依法撤销；
购并或者分立， 企业需要解散；
企业破产；
有关法律、企业章程所规定的解散企业的其他原因已经出现。
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企业清算的主要原因
根据《公司法》的相关规定，企业进行自主清算，大致需要经过以下法定程序。
(1)组建清算组。
(2)清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单。
(3)通知、公告债权人。债权人应自接到通知书之日或者自公告之日起，向清算 组提供相关证明材料，申报其债权。
(4)处理与清算有关的公司未了结的业务。在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。
(5)清偿企业债务。公司财产按照支付清算费用、职工的工资、社会保险费用、 法定补偿金、缴纳所欠税款、公司债务的顺序，清偿公司债务。
(6)分配剩余财产。公司财产在清偿上述公司债务后的剩余财产，按照比例分配 给股东。
(7)清算组制作清算报告，申请注销公司登记，公告公司终止。公司清算结束后 ,清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送 公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
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二、企业清算的法定程序
按照《公司法》及《破产法》等有关规定，税收被列入第二优先清偿 顺序。但清算顺序中所说的"税收"仅指企业清算以前形成的欠税。
破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：
（一）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的 应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法 律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；
（二）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税 款；
（三）普通破产债权。
***破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。
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三、企业清算中的税收优先权
一、企业清算的主要涉税问题
1、清理企业财产及清偿企业债务过程中，清算企业负有货劳税和其他相
关税种纳税义务。
2、确定清算所得后，清算企业就清算所得负有企业所得税纳税义务。
企业的清算所得，为全部资产可变现价值或交易价格，减除资产的计 税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等后的余额。
3、向股东分配剩余资产，股东负有纳税义务。
企业全部资产的可变现价值或交易价格减除清算费用，职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，结清清算所得税、以前年度欠税等税款 ,清偿企业债务，按规定计算可以向所有者分配的剩余资产。
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第二节 企业清算的税收筹划
***企业清算的企业所得税处理：是指企业不再持续经营，发生结束自 身业务、处置资产、偿还债务以及向所有者分配剩余财产等经济行为 时，对清算所得清算所得税、股息分配等事项的处理。
包括两个层面的清算（存在两个层面的应税主体）：
（1）企业层面：从事实体生产经营的公司（清算的公司）应进行企业 所得税的清算。即注册成立的企业作为一个独立的所得税应税主体，
应就其实际生产经营所得申报缴纳企业所得税；
（2）股东层面：企业投资者应就其投资进行企业（个人）所得税清算 。企业的投资者在所得税上也应作为一个独立的应税主体，需要就其 投资取得的股息红利所得和投资转让所得缴纳所得税。如果投资者是 企业，应缴纳企业所得税，如果投资者是个人，应缴纳个人所得税。
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二、企业清算的所得税处理
《企业所得税法》及实施条例规定：企业依法清算时，应当在办理注销 登记前，以清算期间作为一个纳税年度，就其清算所得向主管税务机 关申报并依法缴纳所得税。
《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的 通知》（财税〔2009〕60号）规定：企业应将整个清算期作为一个独 立的纳税年度计算清算所得。
因此，企业清算期所在的年度内，可能有两个所得税纳税年度：
1、第一个纳税年度为1月1日到终止生产经营之日；于实际经营终止之日起60 日内完成当年度企业所得税汇算清缴，结清当年度应缴（应退）企业所得税税 款。
2、第二个纳税年度为终止生产经营之日到注销税务登记之日。进入清算 期的企业应对清算事项，报主管税务机关备案。企业应当自终止生产经营活动 开始清算之日起15日内向主管税务机关提交《企业清算所得税事项备案表》并 附送以下备案资料：（1）纳税人终止正常生产经营活动并开始清算的证明文 件或材料。（2）管理人或清算组联络人员名单及联系方式。（3）清算方案或 计划书。（4）欠税报告表。
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清算的所得税纳税年度
某公司董事会9月初向股东会提交解散申请书，股东会于9月25日通过 并作出决议，清算开始日定为10月1日，清算期为两个月（10月1日- 11月19日）。公司财务部开始清算后发现：公司1-9月预计盈利50万 元（税率25%），且清算初期会发生巨额清算支出，预计整个清算期 间的清算损失为50万元，其中10月1-18日发生清算支出70万元。建议 将清算日期改为10月19日。
分析：清算日期的选择，往往会影响到两个纳税年度的计税所得，从 而影响企业的所得税负。通过改变清算开始日期，可以合理调整正常 生产经营所得和清算所得，以降低整体税负。
方案1：清算开始日定为10月1日。则：
生产经营年度（1月1日-9月30日）应纳税额=50*25%=12.5万元
清算年度（10月1日-11月19日）清算损失为50万元，不纳税。 方案2：清算开始日定为10月19日。则：
生产经营年度（1月1日-10月18日）亏损20万元（50-70），应纳税额为0。
清算年度（10月19日-11月19日）弥补亏损后，应纳税额=0万元
案例10-1：企业清算日的税收筹划
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1、全部资产均应按可变现价值或交易价格，确认资产转让所得或损 失；
2、确认债权清理、债务清偿的所得或损失；
3、改变持续经营核算原则，对预提或待摊性质的费用进行处理；
4、依法弥补亏损，确定清算所得；
5、计算并缴纳清算所得税；
6、确定可向股东分配的剩余财产、应付股息等。
企业清算期间的应纳税所得额等于企业的全部资产可变现 价值或交易价格减除资产的计税基础、清算费用、相关税 费，加上债务清偿损益等后的余额。
（一）企业清算的所得处理——企业层面
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（1）清算所得 = 企业的全部资产可变现价值或交易价格－资产的计税基础－清 算费用－相关税费+债务清偿损益
（2）企业的全部资产可变现价值或交易价格=货币资金+清理债权的可回收金额+ 存货的可变现价值+固定资产的可变现价值+非实物资产的可变现价值
（3） 债务清偿损益=企业全部负债的清偿金额-负债的计税基础
（4）应纳税所得额=企业清算所得-免税收入-不征税收入-其他免税所得-弥补以 前年度亏损
（5）应缴清算所得税＝应纳税所得额×适用税率
注意事项：
1.企业清算期间不是正常的生产经营期间，因此不得享受任何税收优惠政策 , 一律适用基本税率25%。
2.企业清算期间的资产处置损失，应根据《国家税务总局关于印发<企业资产 损失税前扣除管理办法>的通知》 （国税发[2009]88号）规定执行，除可以自 行计算扣除的资产损失外，其他资产处置损失均应报主管税务机关审批后，
方可在计算清算所得时扣除。
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企业清算所得计算
**被清算企业的股东分得的剩余财产，其中相当于被清算企业累计未分 配利润和累计盈余公积中按其股份比例计算的部分，应确认为股息所 得；剩余财产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部 分，应确认为股东的投资转让所得或损失。
**被清算企业的股东从被清算企业分得的资产，应按可变现价值或实际 交易价格确定计税基础。
剩余财产=资产可变现价值或交易价格-清算费用-职工工资和社会保险费用-法 定补偿金-清算税金及附加-清算所得税额-以前年度欠税额-其他债务
股息所得=留存收益*股权比例= （累计未分配利润+累计盈余公积） *股权比 例
投资利得/利亏= （剩余财产*股权比例-股息所得） -股权投资成本
（二）企业清算的所得税处理---股东层面
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1、企业在清算期间，发生的销售产品、变卖固定资产，以及无形资产的 业务，相应缴纳增值税、消费税。
2、企业在清算期间，将动产作为清算剩余资产折价分配给股东或清偿债 权人，属于有偿转让财产所有权的行为， 资产的所有权从清算的企业 转移到了债权人或者股东名下，因此不是一种内部处置行为，应当按 照视同销售进行处理，相应缴纳增值税。
3、企业在清算期间，将不动产作为清算剩余资产折价分配给股东或者清 偿债权人，还可能涉及土增税的义务。
国家税务总局《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》
（国税发[2006]187号）规定，房地产开发企业将开发产品用于职工福利、奖 励、对外投资、分配给股东或投资人、抵偿债务、换取其他单位和个人的非 货币性资产等，发生所有权转移时应视同销售房地产 。
4、根据《印花税暂行条例》，土地使用权出让合同、土地使用权转让合 同、商品房销售合同按照产权转移书据缴纳印花税 。
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三、企业清算的其他税处理

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