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第一部分：税收筹划概述
第二部分：税种分类视角下的税收筹划
第三部分：企业生命周期视角下的税收筹划
第四部分：国际税收视角下的税收筹划
第十一章国际税收筹划概述
第十二章国际税收筹划方法
税收筹划 Tax Planning 1
税收筹划
跨国公司组织形式的筹划
跨境投融资活动的税收筹划
跨国业务活动的税收筹划
第十二章 国际税收筹划方法
第一节
第二节 第三节
税收筹划 Tax Planning 2
跨国公司投资者可以通过在避税地设立不同的组织机构，诸如常设机 构、 子公司、国际控股公司、国际金融公司、国际租赁公司等，来达 到筹划目的。
一、利用常设机构进行税收筹划
常设机构是用来确定纳税人的所得是否和某国有实质性的联系从而使 该国能对归属于该常设机构的所得进行征税的概念。
归属原则： 构成常设机构的，认定其所得来源于该国境内，可行使 地域管辖权；否则不对其所得征税。
引力原则： 有的国家除了对归属于该常设机构的跨国所得征税，对
于跨国企业不通过常设机构，但是经营的业务与常设机构相同或同类 ,由此获取的所得也要征税。
第一节 跨国公司组织形式的筹划
税收筹划 Tax Planning 3
作为国际税收协定的基本用语，关于常设机构的定义和判定标准是税收协 定的主要条款。
如何利用税收协定的规定，如何规避成为缔约国一方的常设机构，是国际 税收筹划需要重点关注的内容。
随着技术进步和生产周期的缩短，很多企业可以在政府规定的免税期间内 完成经营活动。例如：对于建筑安装工程项目，很多税收协定按持续时间 12个月以上和6个月以上来判定其已构成常设机构。跨国纳税人可以尽可 能缩短工期，设法在到达规定期限前完工撤出，从而避免成为事实上的常 设机构，免于缴纳非居住国的所得税。
税收筹划 Tax Planning 4
1、避免成为常设机构
各国税收协定中，规定了大量不视为常设机构的经营活动，例如货物仓储、存 货管理、货物购买、广告宣传、信息提供或其他辅助性营业活动等。
一般而言，外国公司的常驻代表机构（Representative Office）只能在东道国参与 非营业性的经营活动。如果东道国与母国之间未签订税收协定，则具有较大被 认定为常设机构的风险。因此， 一般设立代表处，应在与东道国之间有税收协 定的国家设立，同时注意其职能和活动，避免成为常设机构。
在我国分别与美国、加拿大、比利时、丹麦、泰国、新加坡等国签定的“关于 对所得避税以及双重征税和防止偷漏税的协定”中明确规定，对下列机构或场 所不能视为常设机构：
1）以专为储存、陈列或交付本企业货物或者商品为目的而使用的设施。 2）以专为储存、陈列或交付为目的而保存本企业货物或商品的仓库。
3）以专为另一企业加工为目的而保存本企业货物或者商品的库房。
4）以专为本企业采购货物或商品而搜集情报为目的所设置的固定场所。 5）以专为本企业进行其他准备或辅助性活动为目的所设置的固定场所。 6）专用第（1）～第（5）所述活动相结合所设的固定营业场所。
。
税收筹划 Tax Planning 5
2 、寻求不被视为常设机构的业务模式
从法律角度看，子公司是独立的法人，而分公司则不是独立法人。
从税务角度讲，不论是分公司还是子公司，都应在其所在国纳税。
大多数国家对在该国注册登记的公司法人（子公司）与外国公司设在 该国的常设机构（分公司）在税收上有不同规定。
子公司属于独立法人（东道国的居民纳税人），往往承担全面纳税义 务，在东道国基本上是查账征税；
分公司则属于外国企业在东道国的 “ 常设机构”或办事处，往往承担 有限纳税义务（仅就来源于东道国的所得纳税），通常是核定征税。
此外，两者在税率、优惠政策、征管等方面也存在差别待遇。
二、建立境外分公司（子公司）的税收筹划
税收筹划 Tax Planning 6
优势
劣势
登记注册简单、快捷、费用低，不缴 纳资本注册税及相应的印花税，法律 和行政管理规定相对宽松
在东道国没有独立的法人地位，无资格享受当 地政府为法人公司提供的税收优惠或其他投资 鼓励政策
分公司将利润汇回总公司无需缴纳税 款；可以避免对支付利息和特许权使 用费征收预提所得税
一旦取得利润，总机构在同一纳税年度要就这 部分境外利润向其居住国纳税，无法获得延期 纳税的好处
分公司不需要公开自己的财务报表
增加跨国集团转让定价的难度；分公司转变为 子公司时，可能要就由此产生的资本利得纳税
分公司的费用和亏损可以冲抵总公司 利润；总分公司之间资产转移不涉及 所有权变动，不纳税。
总机构会承担境外分支机构的所有义务，设立 分公司的总公司在东道国需负连带责任
设立境外分公司的有利和不利条件对比
税收筹划 Tax Planning 7
优势
劣势
公司的股东仅就其所认购股份的份额对公司负 有有限责任；设立子公司的母公司在东道国只 负有限债务
公司的等级注册手续繁杂、费用高、 时间长，行政和法律规定十分严格
跨国集团内部财务战略实施灵活；如果子公司 利润不向母公司分配（不汇出）而再投资，就 可以避免某些税收。当东道国税率低于居住国 时，子公司的累积利润可以递延纳税
分公司的亏损不可以冲抵总公司的利 润；子公司将分配给母公司的利润汇 回母公司，要缴纳预提税
如果居住国和东道国间税率差距较大，跨国集 团较容易通过转让定价实现利润转移，减轻总 体税收负担
子公司必须公开自己的财务报表
集团内部各公司之间的相互关系建立在合同基 础上，母公司不承担境外子公司的债务和义务； 子公司可能享有集团内部转移固定资产增值部 分免税的税收优惠。
母子公司之间资产转移涉及所有权变 动，需考虑交易所得税和其他相关税 收；公司清算时可能要承担很高的税 收
设立境外子公司的有利和不利条件对比
税收筹划 Tax Planning 8
跨国公司的投资参股活动一般由总公司或财务职能部门办理，随着股权参与及 其控制职能游离出来后，跨国公司通过有意识地选择在某个国家或地区设立专 门的国际控股公司（也称特别控股公司、导管公司）， 以获得更大的税收筹划 弹性和空间。
控股公司直接或间接拥有一个或几个大公司的大部分股票、证券，其本身也可 以从事经营活动，但更为普遍的是，只充当集团其他公司股份所有者的媒介。 其税收利益主要表现在：
1、少缴预提税。有两个条件： 一是子公司支付股息给控股公司只负担税率较低的 预提税；二是控股公司支付给母公司的股息同样只负担税率较低的预提税。因 此，为利用税收协定的优惠待遇， 国际控股公司一般设在税收协定网络较为发 达，且预提税率较低的国家或地区，如荷兰、瑞士、塞浦路斯等。
2、发挥累积境外子公司利润的蓄水池作用。通过子公司将税后所得汇到设在低税 收管辖权或低税率国家的控股公司，形成递延税收。
3、增加税收抵免限额。跨国公司设立控股公司后， 可将原来由子公司分别计算税 收抵免限额，改为综合计算，取得比分国或分项更多的抵免限额好处。
4、实现股权间接转让避税。
税收筹划 Tax Planning 9
三、建立国际控股公司的税收筹划
1、东道国：大部分国家对外商投资企业除征收法人所得税外，还对税后利润汇出 征税。（例如：预提所得税）
2、母国： 通常母公司所在国对居民企业就其境内、外所得征税。境外所得已在境 外缴纳的税额可以从当期应纳税额中抵免。（某些国家和地区对来源于境外的 股利所得或股权转让所得不征税，例如香港、新加坡）
3、中间控股公司的选择： 从整体税负及纳税时间来看，通常采用直接投资方式的 税负会重于间接控股架构。
一般而言，选择设立境外中间控股公司的地点，需考虑如下因素：
（1）为无税或低税率国家，或对离岸控股公司有特殊税收优惠的国家；
（2）无外汇管制；
（3）具有明确且实施有效的法律制度；
（4）设立公司的手续简便；
（5）尽可能是与母国没有双边信息交换协议且保护企业信息私密的国家或地区；
（6）与其他国家有广泛的双边税收协定网络。
如：香港、新加坡、迪拜、卢森堡、瑞士、荷兰、爱尔兰等。
税收筹划 Tax Planning 10
中间控股公司的选择
1、利用中间控股公司少缴预提税
设置高股权控股公司： 税收协定中通常会对股利享受协定优惠的必要条件规 定为：股利受益所有人直接拥有支付股利公司的股权不得低于一定比例。 例 如：中国签订税收协定的惯例是将这一比例定为25％。
案例12-1：假定母公司P设立在墨西哥，子公司A设立在丹麦，则子公司A支 付给母公司P的股息要课征30%的预提税。现在母公司P在子公司A上设一控股 公司H（地点在荷兰），则子公司A支付股息给控股公司H，只需要缴纳0-15% 的预提税， H公司以后如果再支付母公司P的股息，也只要缴纳25%的预提税 ,而且还可以全额抵免子公司A已缴纳的预提税。这样，预提税至少会减轻5 个百分点。
丹麦子公司A
0- 15%
荷兰控股公司H
25%
墨西哥母公司P
丹麦子公司A
墨西哥母公司P
直接控股
间接控股
30%
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跨国公司滥用税收协定：在协定税率较低的国家设立“导管公司”， 然后通过“导管公司”申请税收协定优惠，以达到避税的目的。
（1）设立直接导管公司（direct conduit companies)：是为获取 某一特定税收协定待遇的好处，而在某一缔约国中建立的一种具有居 民身份的中介体公司。
税收筹划 Tax Planning 12
5%
5%
丙公司
利用税收协定
乙公司
甲公司
B国
A国
D国
30%
A国 B国
5% 5%
0%
（2）设立脚踏石导管公司（stepping stone conduit companies)：是 为获取某一特定税收协定待遇的好处，而在相关缔约国中建立的两个 或两个以上具有居民身份的中介体公司。
税收筹划 Tax Planning 13
利用税收协定
D国
C国
30%
子公司是一个独立法人实体。子公司在所在国缴纳所得税，税后所得 如果不汇回，母公司就不必缴纳这部分权益投资收益的所得税，这在 国际税收上称为“递延税收 ”。
子公司税后所得如果不汇回母公司，而是汇到控股公司，如果控股公 司设立在低税收管辖权或者税率低于母公司和子公司的国家（地区） ,则大量的税后所得本应负担的税收将滞留下来成为纳税人一笔可观 的无利息资金。控股公司还可以替跨国公司将这笔资本再投资于其他 税负较轻的项目上。
风险：外国受控企业（CFC）
2、利用中间控股公司累积境外子公司利润
税收筹划 Tax Planning 14
绝大多数国家都对居民纳税人来源于境外且已在境外缴纳的所得税款 规定了“抵免限额”，因此在境外所得税率高于境内的情况下，多缴 纳的境外所得税部分不予抵免。
各国所采取的具体抵免计算方法有所不同，有分国不分项法、分项不 分国法，也有综合法（即不分国别或项目，加总计算）。 一般而言， 综合法要比分国法或分项法得到更多的抵免限额好处。
跨国公司通过设立控股公司，可以把原来由子公司分别计算税收抵免 限额，改为综合计算。
3、利用中间控股公司增加抵免限额
税收筹划 Tax Planning 15
西班牙X 爱尔兰Y
集团总额
（1）预提税前的股息 10 10
20
（2）在居住国缴纳的所得税 4.5 1.5
6
（3）税前股息=（1）+（2） 14.5 11.5
26
（4）跨国集团在英国应缴纳的所得税（税率为33%） 4.785 3.795
8.58
（5）税收抵免 股息预提税 居住国所得税 1 3.785 0 1.5
1
5.285
（6）抵免后跨国集团在英国的应纳税额=（4）-（5） 0 2.295
2.295
跨国集团的实际税率=（4.5+1+1.5+2.295）/26*100%=35.75%
英国公司Z在西班牙拥有子公司X，在爱尔兰拥有子公司Y。假设X和Y的全部税后 利润都以股息形式支付给Z公司，各向母公司Z支付股息10万英镑。在股息汇出前 ,每个子公司都在居住国缴纳了所得税， X在西班牙缴税4.5万英镑， Y在爱尔兰缴 税1.5万英镑。自西班牙汇往英国的股息预提税率为10%；自爱尔兰汇往英国的预 提税税率为0%。
情形一：未设立传递股息的中转公司，在英国计算的跨国集团的所得税情况
案例12-2：利用中间控股公司增加抵免限额
税收筹划 Tax Planning 16
西班牙 爱尔兰 荷兰
集团总额
（1）预提税前的股息 10 10 19.5
20
（2）在居住国缴纳的所得税 4.5 1.5 0
6
（3）税前利润=（1）+（2） 14.5 11.5 26
26
（4）在英国按33%税率计算的所得税 4.785 3.795 8.58
8.58
（5）税收抵免 股息预提税 居住国所得税 -0.5 -4.5 0 - 1.5 -0.975 0
- 1.475
-6
（6）抵免后集团在英国的应纳税额=（4）-（5） -- -- --
1.105
跨国集团的实际税率=（4.5+1.5+0.5+0.975+1.105）/26*100%=33%
H可利用荷兰与其他国家签订的双边税收协定为集团带来税收利益。 自西班牙汇往 荷兰的股息预提税率为5%；自爱尔兰汇往荷兰的预提税税率为0%；自荷兰汇往英 国的预提税税率为5% 。专营股息传导的控股公司H在荷兰承担的所得税微乎其微 ,在计算中忽略不计。
情形二：跨国集团在荷兰设置一家控股公司H
税收筹划 Tax Planning 17
按照我国企业所得税法规定，权益性投资资产（股权）转让所得的所 得来源地判定标准为被投资企业所在地。非居民企业如果将其拥有的 中国境内居民企业股权直接转让给境外其他非居民企业或者境内其他 居民企业，我国对这种非居民企业的直接股权转让行为产生的所得具 有税收管辖权。因此，在跨境并购领域大量出现采用境外多层控股公 司架构，通过间接转让股权方式规避股权转让所得税的情形。
针对上述避税行为，国税总局先后发布国税函〔2009〕698号、国税 总局公告2015年第7号，针对非居民企业通过转让非居民中间控股公 司股权而间接转让中国居民公司股权的情形，如果该中间控股公司的 存在仅为规避纳税义务而缺乏商业实质，则中国税务机关可运用一般 反避税原则否定该中间控股公司的存在。
合理商业目的的要求，为间接股权转让避税操作戴上了一副“枷锁” ,使得跨国企业意图通过设立多层控股架构，以间接股权转让的形式 转让中国境内实体的控制权来规避中国所得税税负，在目前的税收监 管体系下面临较大风险。
4、利用中间控股公司实现股权转让避税
税收筹划 Tax Planning 18
案例情形： E公司为某一私募基金在爱尔兰设立的一家特殊目的公司 ,多年前通过在开曼和香港设立的持股公司A和B投资并间接持有中 国居民企业C公司100%的股份。 A ，B公司除直接或间接持有中国公 司100%的股份之外，其他主要职能包括提供管理决策，资金运作，
召开股东会会议等事项。 C公司主要从事通讯产品的研发，生产和销 售。 2018年E公司将其直接持有的A公司100%的股权转让给新加坡的 F公司。具体交易架构如图12-7所示。
问题： 根据A ，B公司的实际运营状况，是否有可能符合7号公告中的 “直接认定不具有合理商业目的”的情形，从而被中国主管税务机关 “看穿”，定性为直接转让中国居民企业，需要在中国就股权转让所 得缴纳所得税？
案例12-3：利用税收协定优惠的间接股权转让避税
税收筹划 Tax Planning 19
转让方E 公 司 ( 爱 尔 兰 )
100%
A公 司 ( 开 曼 )
100%+
B公 司 ( 香 港 )
境外
100%
C公 司 (中国居民企
业 )
受让方 F公 司 ( 新 加 坡 )
100%+
A公 司 ( 开 曼 )
案例12-3:利用税收协定优惠的间接股权转让避税
税收筹划 Tax Planning 20
100%
B公 司 ( 香 港 )
图12-4…间接股权转让交易架构
C公 司
(中国居民企
业 ) .;
境 内
100%
分析：虽然根据中间控股公司A和B的实际运营情况主管税务机关将 可能认定其不具有商业实质，但由于卖方是爱尔兰的税收居民企业， 在爱尔兰当地按法定税率25%缴纳企业所得税，根据中国与爱尔兰的 双边税收协定规定，爱尔兰税收居民企业转让在中国的公司股份取得 的收益，且该公司的财产不以不动产为主要构成，则应仅在爱尔兰征 税。
因此，依据中国与爱尔兰的税收协定，在有可能被主管税务机关认定 间接股权转让交易不具有合理商业目的而要求征缴所得税的情况下， 案例中的股权转让方E公司依然可以获得中国所得税税负的免除。
结论： 近年来，针对大额跨境间接股权转让的纳税调整案件日渐增多 。简单利用海外架构在境外间接转让中国税收居民企业的股权，并不 能够真正实现规避中国的纳税义务。纳税人必须重视中间控股企业的 商业实质，提前规划整体控股架构和业务经营安排，综合利用各种税 收协定优惠，才能真正有助于降低间接股权转让的所得税负。
案例12-3：利用税收协定优惠的间接股权转让避税
税收筹划 Tax Planning 21
国际金融中心： 通常指跨国公司在适当的地点建立起来的用于企业集团内部借 入或贷出资金的中介性公司，这类公司有时还充当跨国企业集团的财务中心。
国际金融中心的设立不仅可以增加企业集团整体融资的灵活性，还可以获得节 税收益。
选择国际金融公司设立地点主要考虑以下要素： 1、国际税收协定网络密布的国家或地区；
2、利息支付免征预提税；
3、金融公司的利息收入不纳入公司所得税的税基； 4、没有负债权益比率或其他防止资本弱化的限制； 5、没有任何形式反对滥用税收协定的法律规定；
6、地方银行和保险业比较发达；
7、没有外汇管制。
四、建立国际金融公司的税收筹划
税收筹划 Tax Planning 22
1 、通过集团内部资金融通实现利息预提所得税最小化
当母公司希望从外国公司得到贷款，而这些公司的所在国与母公司所 在国又没有双边税收协定时，母公司所在国可能会对向非居民支付的 利息要征收较高税率的预提所得税。 这时借款金融基地公司就能发挥 降低集团公司利息预提所得税，从而降低集团融资成本的独特作用。
2 、以最低所得税积聚来自外国公司以利息形式形成的利润
国际金融公司可以充分发挥跨国联合集团的金库职能，成为跨国集团 自由金融资金的聚集地，由其提供内部企业的贷款。
3 、利用资金管理实现集团公司利润的全球再分配
借助金融基地公司，跨国公司可能以较低税收成本实现利润再分配。
四、建立国际金融公司的税收筹划
税收筹划 Tax Planning 23
某企业集团的母公司A设立在英国，它从巴林的一家公司B借入款项， 而巴林至今未与英国缔结税收协定。依据英国税法规定， A公司向B公 司支付利息时，要缴纳25%的预提税。
企业集团公司不直接从巴林的B公司借入款项，而设法从设在可享受 税收协定优惠的金融公司（集团设在荷兰的子公司C金融公司)借入款 项，而C公司再从巴林的B公司借入款项。
由于荷兰同许多国家签订税收协定网络，依据荷兰同英国和巴林的税 收协定，英国不对利息汇出征收预提税，而荷兰金融公司支付巴林公 司的利息也不征预提税。因此，大大降低了A公司的融资成本。
税收筹划 Tax Planning 24
案例12-4
一、境外融资的税收筹划
境外投资目标企业在选择融资方式时，需考虑投资东道国对资本弱化 、亏损弥补年限、利息费用资本化等方面的规定，对不同融资方式的 税务成本进行综合平衡。
（一）债权融资与股权融资
各国对股利和股息的税收政策往往不同：
1、允许企业利息支付作为费用税前扣除，而企业分配股利则不允许税前扣除；
2、对企业汇出的利息预提税税率较低，对企业汇出的股利的预提税税率较高。
因此，在等额投资和同等回报率下，企业通过增加债权性融资，相对 减少权益性融资（资本弱化）会增加税前扣除，降低企业税负。
第二节 跨境投融资活动的税收筹划
税收筹划 Tax Planning 25
企业 项目 方案1 方案2 方案3 方 案 4
方 案 5
甲 负债额 0 6000 8000 9000
9600
权益资本额 12000 6000 4000 3000
2400
负债比率 0 1:1 2:1 3:1
4:1
年息税前利润 1200 1200 1200 1200
1200
减：利息成本 0 360 720 900
1152
年税前利润 1200 840 480 300
48
所得税税率 40% 40% 40% 40%
40%
应纳所得税 480 336 192 120
19.2
年税后净利润 720 504 288 180
28.8
乙 利息收入在境外缴纳的预提所得 税(税率为10%) 0 36 72 90
115.2
利息收入在中国缴纳的增值税 (税率为6%) 0 20.38 40.75 50.94
65.21
利息收入在中国缴纳的所得税 (考虑抵免后) (税率为25%) 0 54 108 135
172.8
税后利息净收益 0 252 504 630
806.4
甲乙企业的税后利润合计 720 756 792 810
835.2
中国企业乙在境外A国设立子公司甲，甲有以下五种融资方案：
案例12-5:境外债权融资与股权融资方案比较
税收筹划 Tax Planning 26
跨国纳税人将本应对子公司直接投资的资产转为租赁形式，不仅增加 了子公司的费用支出，使租赁企业以支付租金的方式冲减企业利润， 减少应纳所得税，又可以在有关国家享受到租金税收减免的优惠。
1、若跨国纳税人所在国为欧盟国家，利用融资租赁形式，将获得的收 入由一般利得转为资本收益，还可享受到减免税负的优惠。
2、若采用杠杆融资租赁，还可以利用财务杠杆获取税收收益。资产的 所有者（出租人）提供取得资产所需的10%-40%的资金，其余部分则从 金融机构债权人处借入。
国际租赁中最基本的筹划方法是： 由一个设在高税国的关联企业购置 资产，以尽可能的低价租赁给一个设在低税国，如避税地的关联企业 。后者再以尽可能的高价租赁给设在另一高税国的关联企业。通过租 金费用的转移，将在高税国所得向低税国转移，又分别由出租方和承 租方多次提取折旧、扣除租金费用，大规模减轻集团税负。
（二）利用国际租赁融资的税收筹划
税收筹划 Tax Planning 27
二、境外投资的税收筹划
跨国企业投资架构有两种形式一种是直接投资架构，另一种是间接投 资架构。间接投资架构的整体税负通常会明显比采用直接投资方式的 税负轻。
以中国 “走出去企业”为例，直接投资是指中国企业通过在境外新建 企业，或通过合并，收购、参股、增资扩股等形式取得投资东道国公 司一定的股权的投资架构；间接投资是指中国企业在第三国或地区组 建一个或几个中间控股公司，通过中间控股公司来新设企业或并购投 资东道国公司的投资架构。
跨境投资架构的设计往往围绕两个重点进行， 一是股息、利息以及特 许权使用费的预提所得税，二是股权转让的资本利得税。
第二节 跨境投融资活动的税收筹划
税收筹划 Tax Planning 28
假设中国内地某公司在美国境内投资，有两种架构选择（图12-7）： 一 是直接在美国投资设立100%控股的子公司；二是间接控股投资，先在 香港投资设立100%控股的子公司，再由香港公司在卢森堡投资设立
100%控股的子公司，最后由卢森堡公司在美国100%控股设立公司。
间接控股架构下，利用设立在香港和卢森堡的中间控股公司，可以
充分享受税收协定的预提税优惠，从而整体降低集团所得税负。
美国公司
香港公司
卢森堡公司
案例12-6：直接控股和间接控股架构下的股利税负
税收筹划 Tax Planning 29
中国内地公司
美国公司
中国内地公司
直接控股
间接控股
公司 项目
金额（万元）
美国公司 （子公司） A税前利润
100
B 税前利润应纳所得税（税率35%)
35
C 税后利润
65
D股利分配到中国公司应缴纳的预提所得 税（税率10%)
6.5
中国内地公司 （母公司） K 分回股利还原为境外税前所得
100
L 该境外所得在国内应纳企业所得税 （25%）
25
M 该境外所得在境外已纳税款
41.5
N该境外所得分回中国应补缴所得税
0
税款合计
41.5
税负
41.5%
案例12-6：直接控股架构下的股利整体税负
税收筹划 Tax Planning 30
税收筹划 Tax Planning 31
公司 项目
金额（万元）
美国公司 （子公司） A税前利润
100
B 税前利润应纳所得税（税率35%)
35
C 税后利润
65
D股利分配到卢森堡公司应纳的预提所得税（预提税率5%)
3.25
卢森堡公司 （母公司） E 分回的股利
61.75
F 股利所得在卢森堡应纳企业所得税
0
G 股利分配到香港公司应纳的预提所得税（预提税率0%)
0
香港公司 （母公司） H 分回的股利
61.75
I股利所得在香港应纳企业所得税
0
J股利分配到中国内地公司应纳的预提所得税（预提税率0%)
0
中国内地公司 （母公司） K 分回股利还原为境外税前所得
100
L 该境外所得在国内应纳企业所得税（税率25%）
25
M 该境外所得在境外已纳税款
38.25
N该境外所得分回中国应补缴所得税
0
税款合计
38.25
税负
38.25%
案例12-6：间接控股架构下的股利整体税负
跨国公司通常会通过构建全球供应链，谋求在全球范围内优化成本配置。
从税收筹划角度看， 跨国公司往往结合商业目的，将集团内的主要增值功能 集中于某一主体企业（通常建立在无税或低税地），并将其他公司的部分利 润通过集团内部的企业交易合理转移至该主体企业，即：转让定价和主体企 业架构。
转让定价与集团的运营模式紧密相关，影响集团利润（亏损）在不同法人实 体间的分布，进而对集团整体的有效税负产生实质影响。
转让定价是税收架构筹划的主要工具之一，是国际公认的跨国公司最重要的 国际税收课题之一，各国税务机关相继确立转让定价（“反避税”）法规以 保护本国税基。
一、通过主体企业架构和转让定价安排进行税收筹划
第三节 跨境业务活动的税收筹划
税收筹划 Tax Planning 32
转让定价的目的：可以使集团公司整体税负最小化。通过调整总分公司之间 、母子公司之间、子公司（关联企业）相互之间的利润分配或者非有形产品 的相互支付额，以便利用各国所得税差异，减少集团整体税负；通过减轻关 税（主要是进口税）负担，减少集团整体税负。
转让定价调整： 由于转让定价会带来一国税收利益的流失， 因此各国一般都 会要求跨国企业在跨国关联交易中遵守公平交易原则并制定了相应的转让定 价税收制度，其核心是价格调整制度。
主体企业架构：跨国企业全球搭建一个围绕核心企业的供应链网络，通过对 商品流、信息流、物流、资金流的控制，形成从产品研发、采购原材料到制 成中间产品和产成品，最后经由销售网络将产品送到消费者手中的一个由供 应商、制造商、分销商、零售商和消费者所链接而成的整体功能网链。
从集团内部业务的税收筹划角度看，跨国公司往往结合商业目的，将集团内 的主要增值功能集中于某一主体企业（通常建立在无税或低税地），作为全 球供应链的核心，承担供应链的主要功能和风险，获得供应链的大部分利润 ;而非“主体公司”（即设立在中国的合约研发商、合约制造商、有限风险 分销商等），则通过为主体公司提供研发、制造和分销等服务获得稳定但较 低的利润回报，通过集团内部的企业交易合理地将利润转移至该主体企业。
税收筹划 Tax Planning 33
转让定价和主体企业架构
税收筹划 Tax Planning 34
公司 项目 按正常价格交易
按低价格交易
甲国A 公司 销售收入 100
75
成本 50
50
利润 50
25
所得税税率 40%
40%
所得税税额 20
10
乙国B 公司 销售收入 200
200
成本 125
100
利润 75
100
所得税税率 30%
30%
所得税税额 22.5
30
税额合计 42.5
40
甲国的A公司是乙国B公司的母公司， A公司100%控股B公司。甲国的公司所 得税税率为40%，乙国为30%。A为B提供一批零部件， 由B加工后出售。其 不同交易价格的税收结果比较如下：
案例12-7 转让定价的税收影响
项目 筹划前 筹划后
A公司 B公司 合计 A公司 B公司
合计
税前利润 1 2 3 2 1
3
税率 10% 25% 10% 25%
所得税额 0.1 0.5 0.6 0.2 0.25
0.45
整体税负 20%
15%
A与B是分别位于甲国和乙国的关联企业，均为集团公司在全球范围内 的某品牌产品承担生产、销售和市场推广等职能。某年， A盈利1亿元 ,甲国所得税税率为10%；B盈利2亿元，乙国所得税税率为25%。经筹 划， 集团决定将A公司生产职能转入B公司，而由A公司独家拥有该品牌 产品的商标（将具有战略价值的无形资产和高附加值职能集中于一个 设立在低税负国的主体企业），B为A提供委托加工服务， 并按合理的 成本加成率向A收取加工费。则筹划前后整体税负比较如下表：
税收筹划 Tax Planning 35
案例12-8：主体企业架构
（一）预约定价安排（advanced pricing agreement,APA)
是指纳税人与税务机关签订协议，约定在未来一定期间内关联交易所适用的 转让定价原则和计算方法，以协商方式解决在未来年度关联交易所涉及的税 收问题。
“预约定价安排”，是一种比较有效的税收筹划手段，可以增加企业未来经 营的确定性,规避事后纳税调整的风险， 是征纳双方共赢的一项制度安排。
预约定价安排分为单边、双边和多边三种类型。
（1）单边预约定价安排： 企业就其关联交易所享受的税收待遇和纳税要求与 主管税务机关签订的协议。
（2）双边或多边预约定价：是跨国关联交易的双方纳税人事先就同一跨国交 易内容，同时向关联交易双方所在国的主管税务机关提出关联交易的定价方 法。
中国已与韩国、日本、美国等国家签订双边相关协定，使得这一制度也能尽 量避免国际重复征税。
二、通过“预约定价安排”和“成本分摊协议”防范税收风险
税收筹划 Tax Planning 36
案例情形： 一家中国“走出去”企业在美国的子公司于数年前受到美 国国家税务局（IRS）的转让定价调查并实施了补税，造成了对企业 的双重征税。在补缴税款后，该企业及其母公司高度重视并积极寻求 可行的补救措施，并最终于2015年向国税总局和美国IRS同时提交了 相互协商程序（MAP）和双边预约定价安排（BAPA的申请），希望 在解决历史年度双重征税问题的同时，也为未来年度的转让定价安排 获得确定性，从而降低企业跨境转让定价的税务风险。
分析： “走出去”企业在今后的国际化进程中必将面对越来越多的转 让定价的合规和税务风险挑战。特别是随着BEPS行动计划在各国的落 地实施，“走出去”企业在遵从信息披露透明化合规要求的同时，预 期将面对更多的转让定价税务争议。根据OECD于2017年11月发布的 各国2016年MAP案例统计，近一半以上的MAP案例是与转让定价税务 争议相关的。在后BEPS时代，有效地执行MAP是检验各国解决税务争 议的最低标准，同时，预约定价安排（“APA”）也为企业提高转让 定价安排的确定性并有效降低税务风险提供了有效的工具。
案例12-8 中国“走出去”企业双边预约定价安排
税收筹划 Tax Planning 37
（二） 成本分摊协议（Cost Contribution Arrangements，CCA）
是指两个以上企业之间议定的一项框架，用以确定各方在研发、生产 或获得资产、劳务和权利等方面承担的成本和风险，并确定这些资产 、劳务和权利的各参与者的利益的性质和范围。
最常见的CCA是“无形资产共同开发协议”，在这一协议中每个参与 者都被授予独立的利用无形资产的权利。当参与者对CCA开发的资产 拥有所有者权益，且贡献是按适当比例划分时，参与者无需为使用与 其获得的权益相一致的资产，而支付特许权使用费或其他报酬。
由于无形资产具有独创性、隐蔽性的特点，在数字经济时代，更易印 发税基侵蚀和利润转移问题，因此成为转让定价关注热点和重点。 成 本分摊协议作为转让定价管理的一种合规工具，如果运用于跨国关联 企业之间的无形资产共同研发与共同使用，可为企业规范管理和税收 风险防范提供有效筹划路径。
按照我国税法规定：企业应自成本分摊协议达成之日起30日内，层报 国家税务总局备案。
税收筹划 Tax Planning 38
二、通过“预约定价安排”和“成本分摊协议”防范税收风险
假设A公司、 B公司和C公司为关联公司， B和C均为在中国境内成立 的企业， A是B和C的境外母公司。三家公司均从事相同产品的制造和 销售活动，A拥有其他两家公司所不具备的技术研究资源，可以对产 品进行升级换代和从事新产品研发，并将技术成果提供给B和C。
在没有成本分摊协议的情况下， B和C需要向A支付特许权使用费，作 为使用技术成果的回报。
如果三家公司签订成本分摊协议，且均同意各自在其所在地为研发成 果的合法经济权益人，则对于A所发生的技术开发成本，三家公司可 以按照成本与预期收益相配比的原则进行分摊，并在所得税前进行列 支。
通过成本分摊协议的签订， B和C无需再支付特许权使用费，也就不用 就支付的此项费用代扣代缴增值税和预提企业所得税。
税收筹划 Tax Planning 39
案例12-9 成本分摊协议

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