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税收筹划
第四章 企业所得税的税收筹划
第五节
企业融资方式的税收筹划
一
融资租赁的筹划
按照与租赁资产所有权相关的风险与报酬是否可以转移，可将租赁业务分为经营租赁和融资租赁两种形式。融资租赁发生的租赁费不能直接扣除，应通过计提折旧的方式分期摊销，并在税前扣除。经营租赁可以避免承租人因长期拥有设备而承担风险，其次支付的租金可以直接冲减利润，减少应纳税所得额。当出租人和承租人同属一个利益集团时，租赁形式会使该利益集团实现利润的转移，如果存在税率差，则可以实现节税的目的。
一
融资租赁的筹划
A企业需要用5000万元资金构建固定资产，该固定资产投入后预期每年会带来利润3000万元（不含折旧），假设按照平均年限法计提折旧，折旧年限为5年，残值为零。试比较以下方案，并基于企业所得税税负最小化作出选择。（假定会计利润即为应纳税所得额）
方案一：从银行借款5000万元，年利率为7%，期限5年，年末付息。
方案二：融资租赁该固定资产，最低租赁付款额为6000万元，最低付款额现值为5000万元，年末支付租金为1200万元。
一
融资租赁的筹划
方案一：税后净利润的计算
方案1 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年
未扣除折旧的利润 3000 3000 3000 3000 3000
折旧 －1000 －1000 －1000 －1000 －1000
利息费 －350 －350 －350 －350 －350
会计利润 1650 1650 1650 1650 1650
所得税 412.5 412.5 412.5 412.5 412.5
净利润 1237.5 1237.5 1237.5 1237.5 1237.5
一
融资租赁的筹划
方案二：税后净利润的计算
方案2 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年
未扣除折旧的利润 3000 3000 3000 3000 3000
折旧 －1000 －1000 －1000 －1000 －1000
利息费 －350 －290.5 －226.84 －158.71 －85.82
会计利润 1650 1709.5 1773.16 1841.29 1914.18
所得税 412.5 427.38 443.29 460.32 478.55
净利润 1237.5 1282.12 1329.87 1380.97 1435.63
一
融资租赁的筹划
第一年利息费用＝5000×7%＝350（万元）
第二年利息费用＝（5000＋350－1200）×7%＝290.5（万元）
第三年利息费用＝（5000＋350－1200＋290.5－1200）×7%＝226.84（万元）
第四年利息费用＝（5000＋350－1200＋290.5－1200＋226.84－1200）×7%＝158.71（万元）
第五年利息费用＝（5000＋350－1200＋290.5－1200＋226.84－1200＋158.71－1200）×7%＝85.82（万元）
从以上两个表格可以看出，方案一每年的税后利润都是1237.5万元，方案二除了第一年税后利润为1237.5万元外，剩余几年税后利润都比1237.5万元高，所以应该选择第二种融资方案。
等额的资金采取不同的融资方式，会影响企业各年度的净利润和所得税。这是因为：债务融资所产生的利息支出，可以作为利润总额的扣除数，产生“税收挡板”作用，而向股东、投资者分派的股利则不能在税前利润中扣除。据此，有些融资方案提出要适度提高债务融资的比例，以充分享受利息支出抵税所带来的好处。值得注意的是，负债按偿还期限不同又分为短期负债和长期负债。短期负债和长期负债融资成本包括用资成本利息和融资成本手续费等，它们都可以税前扣除，可以节税。当债务利息不变和企业利润率增加时，企业可获得更大收益，说明企业充分发挥了财务杠杆作用。但如果负债比例过高，会加大将来的融资成本和财务风险，因此，并不是负债比例越高越好。
二
企业融资结构的筹划
第六节
企业重组的税收筹划
一
企业重组的概念
企业重组是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易。企业重组是促进企业产业结构升级和优化资本结构的重要手段，是化解产能过剩的重要途径。企业重组包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等活动。
企业法律形式的改变是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变。
债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就债务人的债务作出让步的事项。
股权收购是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
一
企业重组的概念
资产收购是指是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
企业合并是指是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
企业分立是指是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
企业法律形式的改变
01
企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。
转变后的新企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。
二
企业重组的一般性税务处理
债务重组的相关处理
02
1．以非货币资产清偿债务。应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。
2．发生债权转股权的。应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。
3．债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。
4．债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。
二
企业重组的一般性税务处理
企业股权收购和资产收购的相关处理
03
1．被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。
2．收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。
3．被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
二
企业重组的一般性税务处理
企业合并的相关处理
04
1．合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。
2．被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
3．被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。
二
企业重组的一般性税务处理
企业分立的相关处理
05
1．被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。
2．分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。
3．被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。
4．被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
5．企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。
二
企业重组的一般性税务处理
1、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
2、被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例。
3、企业重组后的连续12个月内，不改变重组资产原来的实质性经营活动。
4、重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例。
5、企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
（一）适用特殊性税务处理的五个条件
三
企业重组的特殊性税务处理
企业重组符合上述规定5个条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：
1．债务重组。企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。
企业发生债权转股权业务的特殊税务处理，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。
　
（二）特殊性税务处理
三
企业重组的特殊性税务处理
2．股权收购。收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：
被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
（二）特殊性税务处理
三
企业重组的特殊性税务处理
3．资产收购。受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：
转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
（二）特殊性税务处理
三
企业重组的特殊性税务处理
4．企业合并。企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，且同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：
合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。
被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额＝被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
（二）特殊性税务处理
三
企业重组的特殊性税务处理
5．企业分立。被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：
分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。
被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。
被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。
（二）特殊性税务处理
三
企业重组的特殊性税务处理
四
企业重组的税收筹划
在一般性税务处理下，资产（股权）收购应确认资产（股权）转让所得或损失，收购方取得资产（股权）的计税基础以公允价值为基础确定。在特殊性税务处理下，收购方和被收购方取得资产（股权）的计税基础以账面价值为基础确定。
资产计税基础的变化会影响企业的折旧和摊销，从这个角度而言，按照一般性税务处理对并购企业会更有利。
企业在进行资产（股权）转让的交易时，可以使企业满足特殊性税务重组的条件，达到延迟缴纳税款的目的。
股权收购的税收筹划
01
甲企业持有乙企业100%的股权，计税基础是3000万元，公允价值为6000万元，A企业欲收购甲企业所持有的乙企业的全部股权，价款为6000万元。方案一：A企业收购的全部价款以非股权形式支付，A企业收购甲企业所持乙企业股权的计税基础为6000万元；方案二：A企业分别以5400万元的股权和600万元的现金作为对价支付给乙企业的股东甲企业。试比较以上方案，并基于企业所得税税负最小化作出选择。
四
企业重组的税收筹划
方案一：全部价款以非股权形式支付，该股权收购适用一般性税务处理。
甲企业转让所持有的乙企业股权的资产转让所得＝6000－3000＝3000（万元）
甲企业应缴纳企业所得税＝3000×25%＝750（万元）
方案二：A企业收购乙企业的全部股权，分别以5400万元的股权和600万元的现金作为对价支付给乙企业的股东甲企业。由于A企业收购乙企业的股权超过了乙企业全部股权的50%，且股权支付占全部价款的比例为90%（＝5400÷6000×100%），超过了85%。假设该项收购同时也满足税法规定的其他特殊性税务处理条件，则可以按照特殊性税务处理方式处理。根据规定，5400万元的股权支付对应的股权转让不需要纳税，但600万元的非股权支付对应的增值额要缴纳企业所得税。
非股权支付对应的资产转让所得＝（6000－3000）×（600÷6000）＝300（万元）
甲企业应缴纳企业所得税＝300×25%＝75（万元）
方案二比方案一可暂时少缴纳企业所得税675万元（750－75），在条件许可的情形下，应选择方案二。
四
企业重组的税收筹划
并购重组的税收筹划
02
四
企业重组的税收筹划
企业的并购重组体现了税收协同效应，并购活动包含着提高管理层业绩以及其他形式的协同效应，存在着潜在的社会效益。合理地利用税收政策中的优惠会使并购的效力发挥到最大。
如果在并购完成时，在符合特殊性税务处理的前提下，并购方可以继承被合并方的相关权益。如财税［2009］59号文规定：在企业吸收合并中，合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按存续企业合并前一年的应纳税所得额（亏损计为零）计算；
关于亏损弥补，可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额＝被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
并购重组的税收筹划
02
甲公司欲合并乙公司，乙公司在被合并时的净资产公允价值为7500万元，尚未弥补的亏损为1250万元，该亏损的税前弥补期限尚有3年。甲公司和乙公司双方股东达成协议，甲公司股东于2019年1月1日以价值6000万元的股份和1500万元的现金合并乙公司。假设合并后的甲公司2019年、2020年、2021年未弥补亏损前的应纳税所得额分别为1000万元、1500万元、1500万元，假定2019年、2020年、2021年国家发行的最长期限国债的利率均为4%。试对以上业务进行税收筹划。
四
企业重组的税收筹划
四
企业重组的税收筹划
方案一：甲公司以价值6000万元的股份和1500万元的现金合并乙公司。
股权支付比例＝6000÷（6000＋1500）＝80%<85%
合并企业甲公司不能弥补被合并企业乙公司的亏损，因此
甲公司三年应缴纳的企业所得税合计＝（1000＋1500＋1500）×25%＝1000（万元）
方案二：甲公司以价值6500万元的股份和1000万元的现金合并乙公司。
股权支付比例＝6500÷（6500＋1000）＝86.67%>85%
合并企业甲公司可在税法规定的限额内弥补被合并企业乙公司的亏损。
甲公司2019年可弥补的亏损限额＝7500×4%＝300（万元）
由于300万元<1250万元，因此
甲公司应缴纳的企业所得税＝（1000－300）×25%＝175（万元）
四
企业重组的税收筹划
甲公司2020年可补的亏损限额＝7500×4%＝300（万元）
由于300万元<950万元（1250－300），因此
甲公司应缴纳的企业所得税＝（1500－300）×25%＝300（万元）
甲公司2021年可弥补的亏损限额＝7500×4%＝300（万元）
由于300万元<650方元（950－300），因此
甲公司应缴纳的企业所得税＝（1500－300）×25%＝300（万元）
甲公司三年应缴纳的企业所得税合计＝175＋300＋300＝775（万元）
方案二比方案一少缴纳企业所得税合计225万元（1000－775），应当选择方案二。
特殊性税务处理会产生递延纳税的好处，另外还应当注意特殊性税务处理需要满足“具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的”这一条件。
-复习与思考-
甲公司为中国居民企业，现有闲置资金5000万元，准备对外投资，有两种方案可供选择。方案一：甲公司与其他公司联营，共同投资创建一个新的高新技术企业乙公司（在中国境内注册成立），甲公司拥有乙公司40%的股权，预计乙公司每年可盈利800万元，税后利润提取法定盈余公积后全部分配。方案二：甲公司用5000万元购买国债，年利率为6%，哪种投资方案可以获得最多的税后收益？
—THANKS —

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