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税 收 筹 划理论·实务·案例第 11 章
资本交易的税收筹划
企业并购分立的税收筹划
筹划原理与运用
企业利用并购、分立及其他资产重组手段，改变其组织架构及股权关系，进而降低税收负担。
筹划方法：
1.并购筹划
2.分立筹划
一、企业并购的税收筹划
一是并购、重组后的企业可以进入新的领域、新的行业，税收待遇自然不同；
二是并购有大量亏损的企业，可以盈亏抵补，实现低成本扩张；
三是企业合并可以实现关联企业或上下游企业流通环节的减少，节约流转税和印花税；
四是企业合并可能改变纳税主体性质，譬如，企业可能因为合并而由小规模纳税人变为一般纳税人，或由内资企业变为中外合资企业。
（一）选择并购目标的税收筹划
1.选择并购类型的税收筹划
若选择同行业同类企业作为目标企业，则属于横向并购，可以消除竞争、扩大市场份额、形成规模效应。
从税收角度考察，由于横向并购不改变经营主业和所处的行业，所以一般不会对纳税环节和税种有过多影响。
从纳税主体属性上看，增值税小规模纳税人可能会因规模的扩大而转变为一般纳税人，中小企业可能会扩张为大企业。
（一）选择并购目标的税收筹划
1.选择并购类型的税收筹划
若选择与供应商或客户的并购，则属于纵向并购，纵向并购实现上下游一体化，实现了协作化生产，甚至创造了范围经济。
对并购企业来说，与供应商及客户的交易变成了企业内部调拨行为，其流转环节减少，相应的流转税负也会降低甚至消失。
由于纵向并购拓宽了生产经营范围，所以很可能增加纳税环节及税种。
案例分析
（1）酒厂A和B都是独立核算的法人企业。A主要经营粮食类白酒，适用20%的消费税。B以A生产的粮食酒为原料生产药酒，按照10%的税率缴纳消费税。
（2）A每年要向B提供价值2亿元（计5000万千克）的粮食酒。
（3）B由于缺乏资金和人才，无法经营下去，准备破产。
（4）B共欠A5000万元货款。经评估，B的资产总额恰好也为5000万元。
A
B
企业并购筹划案例
案例分析
税收筹划：酒厂A合并酒厂B。
1.承债式吸收合并，不视为被兼并企业按公允价值转让、处置全部资产，不计算资产转让所得，不用缴纳企业所得税。
2.原A酒厂向B提供的粮食酒不用缴纳消费税。
3.合并后生产药酒，消费税税率下降。
企业并购筹划案例
（一）选择并购目标的税收筹划
2.目标企业的财务状况与税收筹划
并购企业若有较高盈利水平，可选择一家有大量净经营亏损的企业作为并购目标。通过合并后盈亏相抵，减少企业所得税。因此，目标公司尚未弥补的亏损和尚未享受完的税收优惠应当是决定是否并购的一个重要因素。
3．目标企业行业选择与税收筹划
我国对一些行业给予企业所得税优惠,例如,对小型微利企业减按20%的税率征收;对国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收;对农、林、牧、渔业项目,国家重点扶持的公共基础设施项目,以及符合条件的环境保护、节能节水项目可予以免征、减征。并购方在选择并购对象时,可重点关注这些行业或项目,以获得税收优惠及其他政府补贴资金。
（二）选择并购出资方式的税收筹划
税法规定，对企业或其股东的投资行为所得征税，通常以纳税人当期的实际收益为税基；对于没有实际收到现金红利的投资收益，不予征税。
并购按出资方式可分为现金购买资产式并购、现金购买股票式并购、股票换取资产式并购、股票换取股票式并购。
股票换取资产式并购也称为“股权置换式并购”，这种模式在整个资本运作过程中，没有出现现金流，也没有实现资本收益，因而这一过程是免税的。
两个企业所控制的部分或全部股权相互交换，相当于非货币资产等价交换。股权置换视为双方分别按公允价值购置、转让股权，凡所实现的股权转让所得，均应缴纳企业所得税。
股权置换可以实现相互持股、参股。
一般国有企业通过股权置换，相互持
股，可以达到相互监督的作用。
股权置换的税收筹划
股权置换筹划案例
M、N拟交换所持子公司的股权，相互置换子公司的等价股份。如果置换中没有实现股权转让所得，则双方均不缴纳企业所得税。这一交易属于非货币性资产交换范畴。
M公司
N公司
A
B
（三）并购会计处理方法的税收筹划
1.购买法
在购买法下，并购企业支付目标企业的购买价格不等于目标企业的净资产账面价值。在购买日将构成净资产价值的各个资产项目，按评估的公允市价入账，公允市价超过净资产账面价值以上的差额在会计上作为商誉处理。商誉和固定资产由于增值而提高的折旧费用或摊销费用，减少税前利润，会产生节税效果，其数额为折旧或摊销费用的增加数中相应的所得税费用减少数。
2.权益联合法
仅适用于发行普通股票换取被兼并公司的普通股。参与合并的各公司资产、负债都以原账面价值入账，并购公司支付的并购价格等于目标公司净资产的账面价值，不存在商誉的确定、摊销和资产升值折旧问题，所以没有对并购企业未来收益减少的影响。吸收合并、新设合并以及股票交换式并购采用此种会计处理方法。
3.比较
购买法与权益联合法相比,资产被确认的价值较高,并且由于增加折旧和摊销商誉引起净利润减少,形成节税效果。但是购买法增加企业的现金流出或负债增加,从而相对地降低了资产回报率,降低了资本利用效果。
（三）并购会计处理方法的税收筹划
（四）选择并购融资方式的税收筹划
债务融资&股权融资
债务融资利息允许在税前列支，而股权融资股息只能在税后列支。
负债最重要的杠杆作用则在于提高权益资本的收益率水平及普通股的每股收益率方面：
权益资本收益率（税前）= 息税前投资收益率 + 负债/权益资本×（息税前投资收益率－负债成本率）
（五）资产收购与股权收购的转化
1.股权收购是一种股权交易行为；
资产收购一般只涉及单项资产或一组资产的转让行为。
2.税收政策有着较大差异：
一般资产交易都需要交纳流转税和所得税，如对存货等流动资产出让应作为货物交易行为缴纳增值税；对货物性质的固定资产转让应缴纳增值税。
转让企业股权，不缴纳增值税。
3.把资产交易转变为产权交易，就可以实现资产、负债的打包出售，而规避资产转让环节的流转税，达到了利用并购重组筹划节税的目的。
股权转让的税收筹划
股权转让的税收问题
1、股权的性质界定：
2、股权是财产吗？
3、股权转让缴纳流转税吗？
股权转让的税收筹划
股权转让缴纳所得税吗？
　“税务机关应加强对股权转让所得计税依据的评估和审核。对扣缴义务人或纳税人申报的股权转让所得相关资料应认真审核，判断股权转让行为是否符合独立交易原则，是否符合合理性经济行为及实
　际情况。
对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。——国税函[2009]285号文
股权转让的税收筹划
【筹划技巧】：
1、先分配利润，再转让股权
减少股权转让所得税。分配利润是免税的。
2、资产转让转化为股权转让
3、控制股权转让价格
注：目前出现隐蔽性股权转让现象。
企业分立的税收筹划
（一）企业分立的筹划规律
1.分立筹划的规律及适用范围
一是企业分立为多个纳税主体，可以形成有关联关系的企业群，实施集团整体筹划；
二是企业分立可以将兼营或混合销售中的低税率业务或零税率业务独立出来，合理节税；
三是企业分立使适用累进税率的纳税主体分化成两个或多个适用低税率的纳税主体；
四是企业分立可以增加一道流通环节，有利于流转税抵扣及转让定价策略的运用。
企业分立筹划规律
2.利用企业分立的税收政策筹划
企业分立当事各方常规处理：
（1）被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。
（2）分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。
（3）被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。
（4）被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
（5）企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。
企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：
（1）分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。
（2）被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。
（3）被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。
企业分立筹划规律
（4）被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。
企业分立筹划规律
特殊性税务处理
【税收政策】特殊性税务处理的条件
1. 具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
2. 被收购、合并或分立部分的资产或股权比例不少于75%。
3. 企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
4. 重组交易对价中涉及股权支付金额不少于85%。
5. 企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
特殊性税务处理
【案例分析】奥立电梯公司主要生产销售电梯并负责安装已售电梯。2x19年取得含税收入3 390万元,其中安装费约占总收入的40%,假设本年度进项税额为200万元。按照税法规定,奥立电梯公司既生产销售电梯又负责安装及保养电梯的行为是典型的混合销售行为。试分析如何通过企业分立实现节税。
解析:2x19年度奥立电梯公司应纳税额计算如下:
应纳增值税=销项税额-进项税额= 3390÷(1+13%)×13%-200=190(万元)
特殊性税务处理
如果奥立电梯公司分立出一个独立核算的安装公司,奥立电梯公司只负责生产销售电梯,安装公司专门负责电梯的安装,那么奥立电梯公司和安装公司分别就销售电梯收入、安装收入开具发票。按照财税〔2016〕36号文件规定,电梯安装适用“建筑服务——安装服务”税目，税率为10%，则：
　　 奥立电梯公司应纳增值税=销项税额-进项税额
=3 390×(1-40%)÷(1+13%)×13%-200=34(万元)
安装公司应纳税额=3 390×40%×10%=135.6(万元)
　　分立出安装公司后节省税收=190-34-135.6=20.4(万元)
【案例】：中江公司是一家具有房地产开发资质的投资公司，3月份与一法国跨国公司达成协议，以26亿的价格在长江三角洲旅游城市开发一个带有高尔夫球场的高级度假村。业务流程：先由中江公司购买土地使用权并建成度假村，然后再以26亿元的协商价格销售给该法国跨国公司。企业重组的税收筹划案例通过有关中介机构的分析评估，度假村的开发成本18亿元，其中包括土地出让金6亿元。此项房地产的销售，中江公司初步测算应缴纳增值税、城建税、教育费附加、土地增值税和资产转让的企业所得税共计3亿多元。请问：中江公司如何实现节税？企业重组的税收筹划案例【筹划方案】第1步：中江公司与购买该度假村的法国跨国公司协商，请该跨国公司预付一部分资金作为初期投资，占20%的股份，而中江公司以土地作价投资，占80%的股份，双方共同成立一家股份公司——东湖度假村，东湖度假村拥有法人资格，且实行独立核算。第2步：东湖度假村进行固定资产建设，有关基建支出在“在建工程”账户核算，资金缺口可由中江公司提供，东湖度假村作为负债入账。企业重组的税收筹划案例第3步：待东湖度假村的高尔夫球场及其他固定资产建成后，法国跨国公司以股份收购方式取得东湖度假村的全部股权。中江公司将其拥有东湖度假村的股权全部转让给法国跨国公司，即以股权转让价款的形式收回对度假村的投资，以债权形式收回前期投入的债权资金。企业重组的税收筹划案例【政策依据】增值税：股权转让不缴纳增值税；企业所得税：股权转让符合条件的不缴纳企业所得税。财税【2009】59号印花税：产权转移书据：万分之五企业重组的税收筹划案例收购项目公司的税收筹划房地产开发涉及项目公司收购涉税政策分析1.不征收增值税2.企业所得税：免税重组——特殊性税务处理-股权收购：收购全部股权的75%以上，股权收购发生时的股权支付金额不低于交易支付总额的85%。-吸收合并：股权支付金额不低于交易支付金额的85%。收购项目公司的税收筹划3.土地增值税：股权交易，目前暂时不缴纳土地增值税。国税函【2000】687号：以股权形式转让土地使用权、地上建筑物及附着物，应该缴纳土地增值税。【操作方法】：非100%转让股权、非一次性转让股权。 谢 谢

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