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第8章 税收筹划综合案例与解析
8.3　YL实业集团股份有限公司并购税收筹划案例
案例背景
8.3.1
并购支付方式筹划
8.3.2
并购中融资方式的税收筹划方案
8.3.3
并购后企业组织形式的税收筹划
8.3.4
8.3.1案例背景
(1)YL实业集团股份有限公司简介。YL实业集团股份有限公司(以下简称“YL集团”)既是全国乳品行业龙头企业之一,也是国家520家重点工业企业和国家八部委首批确定的全国151家农业产业化龙头企业之一,它与联想电脑、贝雅诗顿化妆品、阿里巴巴网络、海尔电器等都是行业的顶级品牌,也是中国最具价值品牌之一。从2003年至今,YL集团始终以强劲的实力领跑中国乳业,并以极其稳健的增长态势成为持续发展的行业代表。如今,YL雪糕、冰激凌的产销量已连续16年居全国第一,YL超高温灭菌奶的产销量连续多年在全国遥遥领先,YL奶粉、奶茶粉的产销量自2005年起就跃居全国第一位。20××年,中国YL实业集团股份有限公司的营业收入超过603亿元。
案例背景
1996年3月,YL股票在上海证券交易所挂牌交易。自上市以来,YL股票一直被评为上证30指数样本股和“中证·亚商中国最具发展潜力上市公司50强”。YL集团在2000年实现全国同行业利税第一。YL股票凭借良好的业绩和高速的成长性已成为证券市场上公认的蓝筹绩优股。20××年,YL集团的总资产达到392.6亿元,20××年实现营业总收入606.9亿元,较前一年同期增长0.41%,实现净利润56.69亿元,较前一年同期增长21.80%。
案例背景
(2)SM高科牧业有限公司简介。SM高科牧业有限公司(以下简称“SM高科”)于2009年10月成立,公司总部设在内蒙古呼和浩特市金山开发区,注册资本为26 880万元。SM高科以精品奶源基地建设为基础,利用内蒙古巴彦淖尔的资源优势,打造世界级全程沙草有机奶产业基地,致力于造就中国高端乳品的领先品牌。作为中国最大的有机乳品公司,SM高科是中国唯一符合欧盟有机标准的有机乳品公司;同时,它也是中国唯一提供100%由自有认证有机牧场生产的品牌有机乳制品的乳品公司。SM高科在环境严酷的沙漠中成功地开创了中国乃至世界唯一的沙漠有机产业体系,创造了沙漠绿洲的奇迹。SM高科开创了全球最大规模的沙漠有机产业体系,是中国乃至世界领先的有机乳品公司,享有多项行业桂冠。SM高科是同时符合欧盟及中国有机标准的有机乳品公司。
20××年,SM高科实现销售收入34.66亿元,同比增长11.8%;但由于原奶价格下滑,导致净利润同比下滑15%,即6.8亿元。
案例背景
(3)截至并购时,YL实业集团股份有限公司拥有的总资产达到396.2亿元,在 20××年实现营业收入603.12亿元,实现净利润 56.69亿元;20××年,SM高科取得营业收入 34.66亿元,净利润为6.8亿元。YL实业集团股份有限公司在对SM高科进行并购时,对SM高科的资产进行了估值,详细情况见表8-22。
表8-22 SM高科牧业有限公司的资产评估表(单位:万元)
案例背景
资产项目 账面价值 评估价值
厂房及楼宇 710 556.70 894 261.10
土地使用权 94 138.10 158 489.96
机械及设备 754 399.20 821 876.22
其他资产 —— ——
8.3.2并购支付方式筹划
企业并购支付方式主要包括现金支付方式、债务承担支付方式、股权支付方式以及综合债券支付方式。不同的支付方式会使企业产生不同的涉税问题。
(1)采用现金支付方式的涉税问题分析。YL实业集团股份有限公司和SM高科牧业有限公司应缴纳的税负如下。
1)缴纳的契税。《关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》(财税[2015]37号)第三条规定,两个或两个以上的公司,依据法律规定、合同约定,合并为一个公司,且原投资主体存续的,对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属,免征契税。
并购支付方式筹划
2)增值税。
821 876.22×13% /(1+13% )+(894 261.10-710 556.70+158 489.96-94 138.10)×9%/(1+9%)=115 033.84(万元)
3)城市维护建设税和教育费附加。
　　115 033.84×(7%+3%)=11 503.38(万元)
4)印花税。
　　(894 261.10+158 489.96+821 876.22)×0.05%=937.31(万元)
并购支付方式筹划
5)土地增值税。
　　(894 261.10-710 556.70+158 489.96-94 138.10-11 503.38-937.31)×30%
　=70 684.67(万元)
6)企业所得税。
　　(894 261.10-710 556.70+158 489.96-94 138.10+821 876.22-754 399.20-11 503.38-937.31-70 684.67)×25%=58 101.98(万元)
7)并购双方总税负。
　　115 033.84+11 503.38+937.31×2+70 684.67+58 101.98=257 198.49(万元)
并购支付方式筹划
(2)采用股权支付方式的涉税问题分析。
YL实业集团股份有限公司和SM高科牧业有限公司应缴纳的税负如下。
1)契税。《关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》第三条规定:两个或两个以上的公司,依据法律规定、合同约定,合并为一个公司,且原投资主体存续的,对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属,免征契税。
2)增值税和土地增值税。根据增值税相关法律制度的规定,增值税征收范围不包括非上市企业的股权转让行为;根据土地增值税相关法律的规定,转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人,为土地增值税的纳税义务人,应当依照本条例缴纳土地增值税。单位和个人只有转让房地产才属于土地增值税的征税范围,转让股权并非土地增值税的征税范围。本次交易属于股权转让,不属于土地增值税的征税范围。
并购支付方式筹划
3)印花税。
　　(894 261.10+158 489.96+821 876.22)×0.05%=937.31(万元)
4)企业所得税。
　　(894 261.10-710 556.70+158 489.96-94 138.10+821 876.22-754 399.20
-937.31)×25%=78 648.99(万元)
并购双方总税负:
　　78 648.99+937.31×2=80 523.61(万元)
综合上述计算分析,YL实业集团股份有限公司选择支付并购方式的相关税负情况见表8-23。
并购支付方式筹划
表8-23 YL实业集团股份有限公司选择并购支付方式的相关税负情况 (单位:万元)
并购支付方式筹划
税种 方案1 方案2
增值税 115 033.84 0
城市维护建设税和教育费附加 11 503.38 0
土地增值税 70684.67 0
印花税 937.31 937.31
企业所得税 58101.98 78 648.99
总体税负 257198.49 80 523.62
单纯从税收的角度考虑,方案 2 股权支付方式所承受的税收负担较轻,所需缴纳的税收最少,既避免了支付大量的现金,又可以减轻企业的税收负担,同时不会导致负债比例过高。但当企业真正进行并购时,往往会根据并购双方的实际情况(如近期的股价及未来业绩的预测等),综合各方面的原因(包括各种非税收因素),选择其中一种或综合运用两种方式。
8.3.3并购中融资方式
的税收筹划方案
并购时可供选择的融资方式有很多种:一是内部融资方式,包括企业的内部留存收益;二是外部融资方式,包括权益融资、金融机构信贷融资、发行债券融资、杠杆收购融资等。
YL实业集团股份有限公司计划融资46亿元,现有三种融资方案可供选择。
方案一:完全以债务资本融资。
方案二:完全以权益资本融资。
方案三:债务资本与权益资本的融资比例为70∶30。
已知企业贷款利率为5%,企业所得税税率为25%。
并购中融资方式的税收筹划方案
YL实业集团股份有限公司的融资方案对比情况见表8-24。
表8-24　YL实业集团股份有限公司的融资方案对比表(单位:亿元)
债务资本∶权益资本 方案一 （100∶0） 方案二（ 0∶100） 方案三（ 70∶30）
权益资本 　　0 46.000 13.800
息税前利润 66.55 66.55 66.55
利息 2.300 0 1.610
税前利润 64.25 66.55 64.94
所得税税额 16.062 5 16.637 5 16.235
税后利润 48.187 5 49.912 5 48.705
并购中融资方式的税收筹划方案
通过上述分析可以看出,负债越高,企业所缴纳的企业所得税越少,所以单从税收的角度考虑,YL实业集团股份有限公司选择方案一更能减轻企业的税收负担,即方案一是最佳的选择方案。但需要注意的是,方案一全部靠负债来融资,可能会增大企业的负债比率,增加企业的资产负担,将对企业的还债能力造成很大压力,还可能影响外界对企业还债能力的怀疑,并引发一系列不利于企业发展的情况。
从税后净利润来看,方案二的净利润最大,但由于增加了权益资本,会影响到每股净收益。
并购中融资方式的税收筹划方案
8.3.4并购后企业
组织形式的税收筹划
为了使并购企业和被并购企业在并购后能够高度契合,需要对企业进行组织整合,这就要求对被并购企业的组织机构及制度进行调整和重建。企业并购后成立什么样的组织形式,将会对其以后的税收负担产生重大影响。
YL实业集团股份有限公司成功并购SM高科牧业有限公司后主要有四种组织形式,即个人独资企业、合伙企业、分公司和子公司。
(1)成立个人独资企业或合伙企业。以个人独资企业和合伙企业形式成立的公司不是企业所得税的征税对象,不缴纳企业所得税。从税收筹划的角度分析,YL实业集团股份有限公司规模大、管理规范、生产环节复杂,有可能适用35%的个人所得税税率。
并购后企业组织形式的税收筹划
(2)成立分公司或子公司。根据《公司法》的规定,分公司出现法律上的问题时,总公司需要承担相应的法律后果,因为分公司是以总公司的名义依法设立并进行生产经营的。虽然子公司受母公司的控制,但子公司是独立核算的企业法人,因为子公司的生产经营、财务管理等是自己控制的。分公司与子公司税收影响因素的比较见表8-25。
表8-25　分公司与子公司税收影响因素的比较
并购后企业组织形式的税收筹划
项目 分公司 子公司
企业所得税缴纳 与总公司合并缴纳企业所得税 作为企业法人,独立缴纳企业所得税
税率 与母公司相同 根据公司实际情况确定税率
企业亏损弥补 分公司经营亏损可以冲减总公司应纳税所得额 子公司经营亏损不能冲减总公司应纳税所得额
税收优惠 不是独立的企业法人,不单独享有各种优惠待遇 是独立的企业法人,可以享受作为纳税主体的优惠
第一,企业所得税。由于分公司不具有独立法人资格,没有资格独立纳税,所以应与总公司合并缴纳企业所得税;同时,分公司因经营而获得的利润可以在缴纳给总公司时不交预提税。子公司是一个完整的、独立的公司,具有独立的法人地位。子公司全权负责缴纳按照自身适用的税率计算的企业所得税,并对自身活动产生的一切后果承担法律责任,而母公司按照自身所适用的税率缴纳企业所得税和承担相应的法律后果。
第二,税率。如果总公司适用的税率低于分公司适用的税率,分公司可以与总公司一起以总公司适用的税率缴纳企业所得税,这样分公司和母公司所缴纳的企业所得税会相应减少;如果总公司适用的税率高于子公司适用的税率,子公司可以按适用的税率缴纳企业所得税,这样也可以使子公司和总公司所缴纳的企业所得税相应减少。由于YL实业集团股份有限公司和SM高科牧业有限公司都是公司制企业,都属于乳业行业,不存在税率的差异,所以不需要考虑税率的影响。
并购后企业组织形式的税收筹划
第三,亏损弥补。分公司没有资格独立纳税,应与总公司一起纳税。若采用分公司的形式,当分公司需要总公司所获得的利润来弥补亏损时,分公司和总公司可以少缴纳很多企业所得税;若采用子公司的形式,当子公司出现亏损时,母公司不可以用自身利润来弥补,因为子公司具有独立的法人地位,需要全权负责缴纳按照自身适用的税率计算的企业所得税。因此,如果SM高科牧业有限公司由于经营不善而资不抵债,YL实业集团股份有限公司应在并购SM高科牧业有限公司后把SM高科牧业有限公司设立成自身的分公司;如果SM高科牧业有限公司的资金运行良好、利大于亏,YL实业集团股份有限公司应在并购SM高科牧业有限公司后把SM高科牧业有限公司设立成自身的子公司。
并购后企业组织形式的税收筹划
第四,税收优惠。由于分公司不具有独立法人资格,没有资格独立纳税,应与总公司合并缴纳企业所得税,因此分公司不用考虑税收优惠政策。子公司是一个完整的、独立的公司,具有独立的法人地位,可以全权负责缴纳按照自身适用的税率计算的企业所得税,并对自身活动产生的一切后果承担法律责任。由于YL实业集团股份有限公司和SM高科牧业有限公司在税收优惠政策方面待遇相同,所以这方面也不用考虑。
根据上面的分析可知,企业并购后对被并购企业采取子公司的企业组织形式还是分公司的企业组织形式,各有优点和缺点。由于SM高科牧业有限公司是从事有机奶业务的专业公司而且企业运营良好,所以YL实业集团股份有限公司并购SM高科牧业有限公司后将保留SM高科牧业有限公司的独立运营平台,而且未来可以将其自身的有机奶业务并入SM高科牧业有限公司,由SM高科牧业有限公司的平台统一操作,把SM高科牧业有限公司发展成更加国际化的有机奶企业。
并购后企业组织形式的税收筹划
谢 谢 大 家
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