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第8章 税收筹划综合案例与解析
8.2　网络游戏公司并购与重组税收筹划案例
案例背景
8.2.1
选择并购重组目标的税收筹划
8.2.2
股权支付方式的税收筹划
8.2.3
并购重组后企业组织形式的税收筹划
8.2.4
8.2.1案例背景
案例背景
(1)并购方简介。2010年10月,A科技股份有限公司(以下简称“A公司”)成立,2012年5月在深圳证券交易所创业板上市。A公司的主营业务为信息服务(包括增值电信中的信息服务业务和互联网信息服务业务)、互联网游戏产品的经营和出版、手机游戏的出版等。
历经若干年的业务发展后,A公司已成为全国知名度很高的跨平台终端游戏以及互联网游戏开发商和运营商。2014年,A公司抓住了移动终端游戏的市场机遇,在加强游戏自主开发的同时,积极拓展国内的发行渠道,并与日本、韩国,以及港、澳、台等地区的发行商建立了合作关系。
目前,A公司根据自己的发展战略,希望能够通过并购B公司和C公司实现规模效应及协同效应,逐步凸显矩阵优势,实现集团化布局。A公司的相关财务报表见表8-12和表8-13。
案例背景
表8-12 A公司的资产负债表 单位:万元
项目 2013年12月31日 2014年12月31日 2015年12月31日
资产总额 192 000 502 000 508 000
负债总额 40 000 100 000 96 000
所有者权益总额 152 000 402 000 412 000
表8-13 A公司的利润表 单位:万元
项目 2013年度 2014年度 2015年1—3月
营业收入 38 000 77 000 21 700
利润总额 17 000 37 000 9 500
净利润 15 000 33 000 7 800
案例背景
(2)被并购方简介。B网页游戏开发公司(以下简称“B公司”)成立于2013年3月,2013年是B公司的起步阶段,在网页游戏开发和定位方面积累了丰富的经验,2014年是其快速发展阶段,研发重点由网页游戏逐步调整为移动游戏,并经历了上线测试和收费测试环节,目前已正式运营,累计玩家超过2 000万,充值金额为15亿元,B公司的相关财务报表见表8-14和表8-15。
表8-14 B公司的资产负债表 单位:万元
项目 2013年12月31日 2014年12月31日 2015年12月31日
流动资产合计 410 1 740 14 000
非流动资产合计 10 85 200
资产总计 420 1 825 14 200
流动负债合计 150 1 000 3 300
非流动负债合计 0 700 800
负债合计 150 1 700 4 100
所有者权益合计 270 125 10 100
案例背景
表8-15 B公司的利润表 单位:万元
项目 2013年度 2014年度 2015年1—6月
营业收入 340 770 8 000
营业成本 355 1 390 4 000
营业利润 -15 -620 4 000
利润总额 -15 -620 4 000
净利润 -15 -620 4 000
C公司2012年12月由自然人股东刘明和赵五出资设立,注册资本为500万元。刘明出资450万元,持有90%的股权;赵五出资50万元,持有10%的股权。刘明是手机游戏行业的代言人,个人影响力等无形资产难以估价,目前C公司估值1亿元左右。
8.2.2选择并购重组目标的税收筹划
选择并购重组目标的税收筹划
(1)并购享受税收优惠企业B公司的涉税情况分析。
B公司的账面价值为10 000万元,按照市场法评估的公允价值为34 000万元,A公司拟收购其100%的股权,具体情况如图8-1所示。
选择并购重组目标的税收筹划
B公司和其两款游戏产品在2014年分别取得了北京市经济和信息化委员会发布的软件企业认定证书和软件产品登记证书,具体认证情况见表8-16。
表8-16 B公司的相关证书
名称 证书名称 证书编号 发证机关 发证日期
B网页游戏开发公司 软件企业认定证书 京R-2014-M 北京市经济 和信息化 委员会 2014-05-12
游戏产品1 软件产品登记证书 京DGY-2014-N 2014-07-30
游戏产品2 京DGY-2014-O 2014-05-12
选择并购重组目标的税收筹划
根据B公司取得的相关证书,其适用的税收优惠政策如下:
1)软件产品增值税即征即退。根据×区国家税务局通知,自2014年9月1日起,B公司开发的两款游戏软件产品可以适用增值税即征即退政策。
2)软件企业所得税“两免三减半”。根据财税[2012]27号文的规定,B公司从获利年度开始(2017年12月31日前)适用“两免三减半”的税收优惠,由B公司的利润表可见,其获利年度为2015年。
如果A公司选择B公司作为并购重组目标,则B公司享受的税收优惠政策可以在一定程度上降低集团增值税和企业所得税的税负。
(2)被并购企业为自然人股东C公司的涉税情况分析。
A公司以7 000万元价格收购C公司70%的股权,具体情况见图8-2。
选择并购重组目标的税收筹划
为何一个注册资本500万元的公司,可以以1亿元的价格被收购
其原因如下:
第一,刘明作为手机游戏行业的代言人,个人影响力等无形资产难以估价。
第二,刘明和赵五承诺了2016—2020年的净利润,即2016年不低于1 000万元,此后每年递增15%;若不能达标,刘明和赵五将用现金补足未完成的部分。
根据财税[2015]41号文的规定,个人非货币性资产投资产生的“财产转让所得”应当在应税行为发生次月15日内申报纳税,一次性缴纳有困难的,可以分摊至5个纳税年度。因此,刘明需要缴纳的个人所得税为1 260万元(=7 000×90%×20%),赵五需要缴纳的个人所得税为140万元(=7 000×10%×20%),虽然可以在5个纳税年度分摊缴纳,但对刘明和赵五而言,仍是较重的负担,因此A公司在选取支付方式时应当考虑自然人股东的支付能力,可选取一定比例的现金支付。
8.2.3股权支付方式的税收筹划
股权支付方式的税收筹划
(1)并购B公司支付方式的筹划。A公司以34 000万元价格收购B公司100%的股权,我们首先假定其股权支付比例为100%,经过表8-17的判定,此次并购重组能够适用特殊性税务处理,相关股权的计税基础见表8-18。
表8-17　A公司并购B公司特殊性税务重组的判定
合理的商业目的 满足
收购股权比例 满足(100%,大于50%)
连续12个月不改变经营活动 可以满足
股权支付比例 满足(100%,大于85%)
重组后12个月内不转让股权 可以满足
股权支付方式的税收筹划
表8-18 相关股权计税基础
特殊性税务处理 一般性税务处理 B公司 取得股权 计税基础 34 000万元* 计税基础 34 000万元
企业所得税 E公司、F公司、G公司无须确认所得,不缴纳企业所得税 企业所得税 股权转让所得=24 000万元(=34 000-10 000)
E公司需要缴纳1 200万元(=24000×20%×25%)
F公司需要缴纳2 400万元(=24 000×40%×25%)
G公司需要缴纳2 400万元(=24 000×40%×25%)
A公司 取得股权 计税基础 10 000万元 计税基础 34 000万元
账面价值 34 000万元 账面价值 34 000万元
*假定A公司此部分股权的原有计税基础为34 000万元。
股权支付方式的税收筹划
如果从B公司的角度考虑,并且选用特殊性税务处理,则B公司无须确认所得24 000万元,其股东E公司、F公司、G公司的股权支付部分暂时无须纳税;如果股权支付比例达到了100%,则其股东应纳税额为零,起到了递延纳税的效果。从A公司的角度考虑,如果选用100%股权支付的方式,则既不用付出大额现金,没有现金流的压力,又无须担心股权被稀释(100%的股权收购后,B公司很可能成为A公司的子公司或分公司)。
由此可见,假如不考虑其他方面的因素,A公司和B公司很容易就支付方式达成一致意见,即选取100%股权支付的方式,适用特殊性税务处理。
股权支付方式的税收筹划
(2)并购C公司支付方式的筹划。A公司以7 000万元的价格收购C公司70%的股权,我们首先假定其股权支付比例为100%,经过表8-19的判定,此次并购重组能够适用特殊性税务处理,相关股权的计税基础见表8-20。
表8-19 A公司并购C公司特殊性税务重组的判定
合理的商业目的 满足
收购股权比例 满足(70%,大于50%)
连续12个月不改变经营活动 可以满足
股权支付比例 满足(100%,大于85%)
重组后12个月内不转让股权 可以满足
股权支付方式的税收筹划
表8-20 相关股权的计税基础为7 000万元。
特殊性税务处理 一般性税务处理 C公司取得股权 计税基础 7 000万元 计税基础 7 000万元
A公司取得股权 计税基础 500×70%=350万元 计税基础 7 000万元
账面价值 7 000万元 账面价值 7 000万元
*假定A公司此部分股权的原有计税基础
从A公司的角度考虑,按照一般性税务处理,A公司取得C公司70%股权的计税基础可由350万元变为7 000万元,如果A公司之后再转让该部分股权,不考虑资金的时间价值,相当于节约企业所得税1 662.5万元[=(7 000-350)×25%],因此A公司会选用一般性税务处理。
股权支付方式的税收筹划
从C公司的角度考虑,两种税务处理取得股权的计税基础没有差异,如前所述,刘明需要缴纳的个人所得税均为1 260万元,赵五需要缴纳的个人所得税均为140万元,而一定的现金支付比例还可以为缴纳个人所得税提供资金支持,因此能够判定,C公司也会选用一般性税务处理。
由此可见,A公司和C公司很容易就支付方式达成一致意见,即A公司以不少于1 400万元(=7 000×20%)的现金支付,满足C公司股东个人所得税的资金来源,其余部分用股权支付,适用一般性税务处理,A公司和C公司取得股权的计税基础均为7 000万元。
8.2.4并购重组后企业
组织形式的税收筹划
并购重组后企业组织形式的税收筹划
在税收筹划方案中,并购重组后B公司组织形式的选择也至关重要。
A公司的税率为25%,B公司于2015年开始适用“两免三减半”的税收优惠政策(2015—2016年免税,2017—2019年减半征税)。A公司和B公司在并购重组完成后每年的预计净利润见表8-21。[假设年利率为10%，(P/F,10%,1)=0.909，(P/F,10%,2)=0.826，(P/F,10%,3)=0.751，(P/F,10%,4)=0.683。]
表8-21　A公司、B公司并购后的预计净利润单位:万元
预计净利润 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
A公司 35 000 41 800 45 960 52 400 58 600
B公司 8 000 10 000 13 000 16 500 19 000
合计 43 000 51 800 58 960 68 900 77 600
方案一:让A公司和B公司整体运营。
两者合并纳税,则
　　5年应纳税额现值=43 000×25%+51 800×25%×(P/F,10%,1)+58 960
　×25%×(P/F,10%,2)+68 900×25%×(P/F,10%,3)+77 600×25%×(P/F,10%,4)
=60 882.97(万元)
方案二:让B公司作为分公司运营,因为总、分公司应汇总纳税,适用税率25%。5年应纳税额现值亦为60 882.97万元。
并购重组后企业组织形式的税收筹划
方案三:让B公司作为子公司运营,两者分别纳税,B公司可以继续适用“两免三减半”的税收优惠。
　　A公司5年应纳税额现值=35 000×25%+41 800×25%×(P/F,10%,1)
　+45 960×25%×(P/F,10%,2)+52 400×25%×(P/F,10%,3)+58 600×25%×(P/F,10%,4)
=47 583.84(万元)
　　B公司5年应纳税额现值=13 000×12.5%×(P/F,10%,2)+16 500×12.5%
　×(P/F,10%,3)+19 000×12.5%×(P/F,10%,4)=4 513.31(万元)
　　两者合计纳税=47 583.84+4 513.31=52 097.15(万元)<60 882.97(万元)
因此,选择让B公司作为子公司运营更有利。
并购重组后企业组织形式的税收筹划
谢 谢 大 家
THANK YOU

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