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(共33张PPT)
“鸣鸣很忙”的成长路
8.1 自主创业 公平竞争
突击检查啦！！！！！
你们的抽屉、书包、口袋里有没藏有小零食呢？？？
你们的零食又是从哪购买的呢？
零食很忙
+
赵一鸣零食

鸣鸣很忙
继“打工人三宝”之一的蜜雪冰城开到美国，被网友调侃为“村里出了个哈佛生”后，在在性价比赛道，鸣鸣很忙也被消费者用钱包投票，一瓶气泡水、一袋锅巴地送进了港交所的大门。
2026年1月6日，港交所文件显示，湖南鸣鸣很忙商业连锁股份有限公司已通过上市聆讯，港股市场即将迎来“量贩零食第一股”。截至2025年9月底，鸣鸣很忙在短短九个月内实现了零售额（GMV）661亿元，同比增长74.5%，已超过2024年全年水平。
鸣鸣很忙
鸣鸣很忙的成长速度令人惊叹。但光鲜成绩背后，低毛利率、加盟商内卷、品控投诉、过度竞争等问题也接踵而至。
从创业起步到市场竞争，鸣鸣很忙的历程折射出无数创业者的困惑。
今天，我们就以鸣鸣很忙为样本，探究自主创业与公平竞争的核心要义。
总议题：
“小零食”如何闯出“大市场”？
——论自主创业与公平竞争的法治之道
分议题一：
精准布局，迈出创业第一步
分议题二：
坚守底线，市场竞争讲公平
议题一
精准布局
迈出创业第一步

零食很忙品牌由晏周于2017年3月在湖南长沙创立，其核心运营主体前身为湖南零食很忙商业连锁有限公司，初始为有限责任公司。
后经发展演变，公司更名为湖南鸣鸣很忙商业连锁股份有限公司，2025年3月完成股改。
品牌专注线下、主打平价量贩模式，属休闲食品饮料连锁零售企业，定位老百姓家门口的民生零食品牌，后与赵一鸣零食合并为鸣鸣很忙，成长为行业头部零食连锁品牌。
零食很忙
根据晏周成功创业的案例，请各位同学思考创业的第一步是什么？
创业的第一步就是
考虑创办什么样的经营主体
企业组织形式
一、迈出创业第一步
(1)形式：
可以采取个体工商户、个人独资企业、合伙企业、有限责任公司等。
(2)区别：
不同形态的经营主体在成立条件、出资人的责任承担等方面有所不同。
1、经营主体的选择
经营主体形态
个体工商户
个人独资企业
合伙企业
有限责任公司
股份有限公司
组织结构简单
出资人对经营主体的债务承担
无限责任
组织结构严格
股东以认缴出资或认购股份承担有限责任
《中华人民共和国公司法》规定：
有限责任公司由五十个以下股东出资设立；
只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司，为一人有限责任公司。
无限责任：如果企业或商户自身资产无法清偿对外所欠债务，创办人即出资者必须以其个人财产承担偿还企业债务的责任。
有限责任：在公司出现资不抵债的情形，最坏的结果就是公司破产，股东无须以个人财产对公司无法清偿的债务能力承担责任
法人
非法人
非企业
《中华人民共和国合伙企业法》规定了两类合伙企业：普通合伙企业和有限合伙企业。前者由普通合伙人组成，合伙人承担无限连带责任；后者由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以认缴的出资额为限承担责任。
？
合伙人之间对合伙企业债务承担“连带责任”，即债权人可要求任意一个或全部合伙人偿还全部债务；单个合伙人偿还后，可向其他合伙人追偿其应承担的份额。
无限连带责任
例：A和B合伙开了一家普通合伙咖啡店，各出资50万元。店铺欠下200万元债务。
A、B各出资50万，店铺债务200万→ 债权人可以选择：
只找A还200万，A还清后，再向B追偿100万（同理，也可只找B还，或同时找A+B还）；
也可以按比例要求A、B分别还100万（若双方无特别约定，通常按出资比例或其他公平方式分担）。
知识拓展：区分股份有限公司与有限责任公司
主要区别：是否向社会募股集资(发行股票)
股份有限公司 有限责任公司
股权划分 （是否等额划分）
股东表决 （如何表决）
股票和股金 （是否可买卖）
股东对公司 承担的责任
全部资本要划分为
等额股份
全部资本不必划分为
等额股份
实行一股一票原则
股东按出资比例
行使表决权
可发行、买卖股票
股金不能随意转让
股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任
股东以其认购的股份为限
对公司承担责任
【注意】一人有限责任公司不能证明公司财产独立于股东财产的应当对公司债务承担连带责任。
一、迈出创业第一步
2.符合法律规定，并准备相应的文件
(1)内容：设立有限责任公司的，必须订立投资人协议、制定公司章程，在章程中规定全体股东认缴的出资额、公司名称和公司住所、组织机构等。
(2)意义：确立股东的权利义务关系，有助于促进企业的健康发展。
辨析：所有的公司都应该在公司章程中确立股东的权利义务关系。
一人有限公司不需要
股东会/股东大会
董事会
监事会
总经理
办
公
室
财
务
室
信
息
部
审
计
室
后
勤
部
其他
部门
监督机构
执行机构
有限责任公司
股份有限公司
决策机构
优点：
权责明确，互相制衡，提高运行效率和管理的科学性
【相关链接】
公司的组织机构
一、迈出创业第一步
(1)申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。
(2)未经相关主管部门登记的，不得以企业名义从事经营活动。
(3)企业发生变更、终止的，也应当办理相应的登记。
3．办理企业登记，领取营业执照
（1）国家实行企业信息公示制度：
①企业从事生产经营活动过程中形成的信息；
②政府部门在履行职责过程中产生的能够反映企业状况的信息；
应当通过企业信用信息公示系统向社会公开。
（2）涉及商业秘密的信息企业是不需要向社会公开。
4.企业登记的相关信息应当依法及时公示
思考：开网店、直播带货要不要办理工商登记，是否需要取得营业执照和进行信息公示？
《中华人民共和国电子商务法》规定：
电子商务经营者应当依法办理市场主体登记；电子商务经营者应当在其首页显著位置，持续公示营业执照信息、与其经营业务有关的行政许可信息等，或者上述信息的链接标识;
相关信息发生变更的，电子商务经营者应当及时更新公示信息；电子商务经营者自行终止从事电子商务的，应当提前三十日在首页显著位置持续公示有关信息。
思考：我们刚刚学习了哪些创业流程呢？
创 业 流 程
①需要考虑创办什么样的经营主体
②符合法律规定，并准备相应文件
③应按照规定在相关主管部分办理企业登记，领取营业执照
④企业登记的相关信息应当依法及时公示
依据法律规定，不同经营主体在成立条件、出资人的责任承担等方面存在不同
符合法律规定，并准备相应文件
按照法律规定程序登记
依法及时公示
创业之路，法律相伴
⑤
创业者要具备法律意识，了解相关法律规定，学会风险管理
议题二
坚守底线
市场竞争讲公平

鸣鸣很忙
阅读材料，思考这些“山寨店”的行为，会给鸣鸣很忙和消费者带来哪些危害？对我们有哪些启示？
鸣鸣很忙走红后，县城里陆续出现了一些“山寨店”：
店名混淆：有的叫“鸣鸣真忙”，有的叫“明鸣很忙”，门头设计和LOGO与鸣鸣很忙极为相似。
包装模仿：有的直接抄袭鸣鸣很忙的零食包装袋，只是换了个品牌名。
虚假宣传：有的在门口竖起大牌子，写着“全国连锁500家”“央视上榜品牌”，但并无权威证明。
这些“山寨店”生意一度不错，但也引发了不少投诉：消费者分不清哪家是正品；有的“山寨店”因卫生不达标被查处，连累了“鸣鸣很忙”的口碑；部分加盟商感到不公平，认为对方在“搭便车”“蹭流量”
对鸣鸣很忙：损害品牌声誉和商业信誉，稀释品牌价值，增加维权成本。
对消费者：易造成混淆，侵害知情权和选择权，可能因商品质量问题危害健康。
对市场：扰乱竞争秩序，破坏“优胜劣汰”机制。
市场经营者要公平竞争等
二、市场竞争讲公平
不正当竞争
含义：是指经营者违反反不正当竞争法的规定，损害其他经营者的合法权益，扰乱社会经济秩序的行为。
特点：就是通过躲避法律或直接违反法律的方式，采取弄虚作假、欺诈和其他损人利己的手段以谋取高额的利润。
1.市场经营者要公平竞争
依据：我国法律确立了有关市场公平竞争和依法经营的规则。
要求：经营者应当遵守规则，公平竞争。
公平竞争包括
（1）禁止不正当竞争行为；
（2）禁止限制竞争行为；
（3）禁止垄断行为。
公平竞争三大禁止行为对比
禁止行为 核心特征 典型案例
不正当 竞争 经营者之间，采用欺骗、混淆、诋毁等不正当手段，损害其他经营者或消费者合法权益。 1. 仿冒混淆：傍名牌，如“雷碧”、“茶颜观色”等。
2. 虚假宣传：刷单炒信、好评返现、虚构销量等。
3. 商业诋毁：编造、传播虚假信息抹黑竞争对手等
限制竞争 经营者之间或行业协会组织，通过协议、决议等方式，限制价格、产量、市场等，排除或削弱竞争。 1. 横向垄断协议：多家同行企业约定统一涨价、划分市场。
2. 行业协会组织垄断：水泥协会组织企业开会，达成“不降价、一起涨价”的共识。
垄断行为 具有市场支配地位的企业，或行政机关滥用权力，实施限定交易、拒绝交易、搭售等行为，或违法集中，严重排除、限制竞争。 1. 平台“二选一”：要求商家只能在本平台或另一平台中选一个合作。
2. 滥用市场支配地位：原料药企业凭借支配地位，限定交易、附加不合理条件、收取不公平高价。
3. 行政性垄断：地方政府发文指定本地共享单车企业独家经营，或要求政府采购优先本地企业。
这几个品牌你们认识吗？
二、市场竞争讲公平
(1) 混淆行为 (“搭便车”行为 )
①含义：经营者利用他人已经建立的商业信誉，通过某种
假冒或者仿冒手段，使消费者发生误认的混淆行为。
②危害：既损害他人的商业信誉，又可能对消费者构成欺诈，损害社会公共
利益，属于不正当竞争。
③要求：经营者不得实施混淆行为，引人误认为是他人商品或者与他人存在特定联系。
仿冒（欺诈行为）：模仿别人的产品，使消费者发生误认，但是商品的质量是合格的；
假冒（违法行为）：假借别人的牌子，生产质量不合格的商品（假冒伪劣)。
反不正当竞争法规定的混淆行为主要包括：
①擅自使用与他人有一定影响的商品名称、包装、装潢等相同或者近似的标识。
②擅自使用他人有一定影响的企业名称（包括简称、字号等）、社会组织名称（包括简称等）、姓名（包括笔名、艺名、译名等）
③擅自使用他人有一定影响的域名主体部分、网站名称、网页等。
2.不正当竞争行为的表现
如何评价海绵宝宝和派大星的行为？
——这种行为属于商家的虚假宣传，构成不正当竞争。
二、市场竞争讲公平
2.不正当竞争行为的表现
(2) 利用广告进行虚假宣传行为
①经营者不得对其商品的性能、功能、质量销售状况、用户评价、曾获荣誉等作虚假或者引人误解的商业宣传，欺骗、误导消费者。(自己宣传)
知识拓展：广告法违禁词
1.与“最”有关：如全网最低价、全网最佳
2.与“绝对”有关：如绝对有效、绝对保真
3.与“一”有关：如中国第一，全球遥遥领先、行业第一
4.与“级”/极有关：如国家级、顶级工艺、极品
5.与品牌有关：如王牌、领袖品牌
思考：某公司想通过组织刷单、刷好评的方式拓展公司业务，这种做法可行吗？为什么？
②经营者不得通过组织虚假交易等方式，帮助其他经营者进行虚假或者引人误解的商业宣传(帮助他人宣传)
8天肌肤犹如新生……欧莱雅因虚假广告宣传违反《中华人民共和国广告法》被罚20万。
二、市场竞争讲公平
2.不正当竞争行为的表现
商业诋毁行为、
不当有奖销售行为、
商业贿赂行为、
妨碍或者破坏其他经营者合法提供的网络产品或者服务正常运行的行为等不正当竞争行为。
（3）其他不正当竞争行为
商业诋毁
妨碍或者破坏其他经营者合法提供的服务
商业贿赂
不当有奖销售
知识拓展
《反不正当竞争法》第七条 经营者不得采用财物或者其他手段贿赂下列单位或者个人，以谋取交易机会或者竞争优势:
(一)交易相对方的工作人员;
(二)受交易相对方委托办理相关事务的单位或者个人;
(三)利用职权或者影响力影响交易的单位或者个人。
《反不正当竞争法》对有奖销售没有一概否定，但给予了限制，该法的第十条规定了三种不正当的有奖销售行为，是严格禁止的：
(一)所设奖的种类、兑奖条件、奖金金额或者奖品等有奖销售信息不明确，影响兑奖；
(二)采用谎称有奖或者故意让内定人员中奖的欺骗方式进行有奖销售；
(三)抽奖式的有奖销售，最高奖的金额超过五万元。
不正当有奖销售行为与商业贿赂行为
牛刀小试
案例一： “茶颜悦色”起诉“茶颜观色”不正当竞争一案胜诉，法院判决洛旗公司、凯郡昇品公司停止在全国范围内与茶悦公司相同或近似装潢的广告宣传、加盟许可招商宣传等不正当竞争行为。
案例二：贵港市破获特大制售假冒LV、GUCCI等名牌包案件，涉案金额达4亿元。
案例三：某公司在网络视频上使用“全国第一”等广告宣传语。
案例四：各大电商平台“618”促期间，江苏某公司在其淘宝店铺的多场直播中，将北京某公司的新风机产品与他们的新风机产品进行比较，并在直播时使用“不安全”等对北京某公司的产品进行评价。
混淆行为（“搭便车”）
虚假宣传
商业诋毁
混淆行为（“搭便车”）
牛刀小试
案例五：某房地产公司举行有奖促销活动，姚某便购买了一套房，并参加抽奖抽得洗衣机一台，但该公司以买的房子太小为由拒绝兑现奖品。
不当有奖销售
案例六：药品公司给用药医生回扣不入账。
案例七：E是一家网络服务提供商，为了排挤竞争对手F，E公司通过网络攻击手段，对F公司提供的云服务进行了大规模的分布式拒绝服务攻击（DDoS攻击），导致F公司的服务中断，客户大量流失。
商业贿赂
妨碍或者破坏其他经营者合法提供的网络产品或者服务正常运行的行为
案例八：厦门一公司天猫网店刷单炒信吃到20万元罚单。
虚假宣传
迈出创业第一步
市场竞争讲公平
自主创业
公平竞争
“混淆行为”行为
应当符合法律规定，并准备相应的文件
经营主体的选择
利用广告虚假宣传的行为
其他不正当竞争的行为
办理企业登记，领取营业执照
了解相关法律规定，学会风险管理
市场经营者要公平竞争
不正当竞争行为
企业信息公示制度
本框小结
练一练
1.（2024·山东）甲公司发布的新款榨汁机广告称：任何在公司网站下单者若证明其他商家的同类产品更便宜，均“全额退差价”。白某下单后发现乙公司同类榨汁机的售价要便宜50元，甲公司仅赠白某50元优惠券。白某在社交账号发帖“@”甲公司，称“受骗了”并配榨汁机照片。白某的数十万粉丝以为该产品有质量问题，到处转发，导致甲公司口碑大跌。下列说法正确的是（ ）
①甲公司实施了虚假或引人误解的商业宣传，违反了反不正当竞争法的规定
②无论甲公司在白某的订单中是否承诺过全额退差价，其行为都不构成违约
③即使白某发帖意在表达对“全额退差价”广告的真实感受，仍可能构成侵权
④白某粉丝未尽合理核实义务即诋毁甲公司产品，侵犯了甲公司的荣誉权
A.①③ B.①④ C.②③ D.②④
A
【解析】①：甲公司的广告称“全额退差价”，但对于白某仅赠送50元优惠券并未兑现承诺，欺骗、误导消费者，这是实施了虚假或引人误解的商业宣传，违反了反不正当竞争法的规定，①正确。
②：甲公司的广告承诺全额退差价但并未兑现，其行为构成违约，②排除。
③：即使白某发帖意在表达对“全额退差价”广告的真实感受，但其感受如果脱离事实，未能真实反映情况，造成甲公司的权益受损，则有可能构成侵权，③正确。
④：甲公司产品未涉及质量问题，白某粉丝未尽合理核实义务即诋毁甲公司产品，侵犯了甲公司的名誉权，而不是荣誉权，④排除。
练一练
2.（2024·福建）“半城烟火半城仙”出自明代杨慎《泉州》一诗，是描绘泉州的代表性诗句，在市民中广为流传。A公司将“半城烟火半城仙”申请为注册商标，并以不正当竞争为由，将在经营中使用该诗句的B公司诉至法院，要求B公司承担损害赔偿等法律责任。经审理，法院驳回了A公司的诉讼请求。以下说法正确的是（ ）
①A公司行为违反了经营者应依法经营、诚信经营的要求
②B公司行为不属于不正当竞争，但侵害A公司商标专用权
③法院判决贯彻了《民法典》的诚信、公平和公序良俗原则
④法院判决体现了对A公司权利滥用行为的否定性评价
A.①② B.①④ C.②③ D.③④
D
半城烟火半城仙” 属于公共文化资源，具有非独占性和非排他性，应属于群体共有，以方便公众自由使用和传播。
A公司意图将公共文化资源据为己有并以此牟利，明显违反诚实信用原则，属于恶意注册商标的违法行为。
练一练
3．（2023·江苏）“温馨斋”私点作为老字号有较好的品牌声誉，当地消费者提起它就想起特殊的风味。后来当地某糕点铺使用“温馨居”字号，并在店铺招牌标注“童年的味道”。案例中该店铺（ ）
A．行为构成不正当竞争
B．侵害了老字号的商标权
C．没有违背公序良俗和公共利益
D．使用“温馨居”字号应先注册商标
“温馨斋”私点作为老字号是否到商标局申请注册，并不明晰，所以无法判断该店铺是否侵犯了老字号的商标权，B错误。
案例中，某糕点铺使用“温馨居”字号不能注册商标，“温馨居”与“温馨斋”相近似，是在利用他人已经建立的商业信誉，D错误。
A

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